GmbH; Co

GmbH & Co. KG este una dintre cele mai comune forme de companie din lumea afacerilor din Republica Federală Germania. De fapt, alegerea GmbH & Co. KG ca formă juridică poate oferi acționarilor diverse avantaje în cazuri individuale. Cu toate acestea, numeroase variante diferite ale GmbH & Co. KG s-au dezvoltat de-a lungul deceniilor, care nu sunt la fel de potrivite pentru fiecare companie datorită proprietăților lor parțial diferite.

general GmbH

Videoclipul nostru:
GmbH sau GmbH & Co. KG?

În videoclip vă explicăm avantajele și dezavantajele GmbH în contrast cu GmbH & Co. KG.

1. Elementele de bază

1.1. Forma juridică

GmbH & Co. KG este un hibrid de parteneriat și corporație. Baza societății în comandită limitată se asigură că aceasta, la fel ca societatea în comandită simplă convențională [KG], este calificată ca societate în comandită. Acest lucru se aplică în mod consecvent atât dreptului societăților comerciale, cât și dreptului fiscal. Spre deosebire de un KG convențional, totuși, o GmbH este - de obicei numai - partenerul general (= partener responsabil personal) într-o GmbH & Co. KG. Prin alegerea unei GmbH ca partener general, GmbH & Co. KG poate utiliza diverse elemente ale dreptului societăților comerciale care sunt de obicei rezervate doar corporațiilor.

1.2. Avantajele dreptului corporativ ale GmbH & Co. KG

Amestecul de elemente personale și corporative permite GmbH & Co. să combine avantaje unice. Spre deosebire de alte parteneriate, puteți beneficia de limitarea răspunderii partenerului general GmbH în conformitate cu secțiunea 13 (2) GmbHG. Întrucât asociatii comanditari conform 171 (1) HGB sunt răspunzători numai până la valoarea contribuției lor, iar răspunderea limitată GmbH ocupă poziția de partener responsabil personal, nicio persoană fizică nu trebuie să se îngrijoreze de creanțele personale din datoriile companiei. Un alt avantaj față de alte parteneriate este posibilitatea unei organizații externe prin intermediul partenerului general GmbH. În timp ce în alte parteneriate un partener trebuie să acționeze întotdeauna în calitate de director general al companiei, partenerul general GmbH poate, de asemenea, să numească un terț neimplicat ca director general, secțiunea 6 (3) GmbHG. Prin urmare, în calitate de reprezentant legal al partenerului general GmbH, acesta din urmă gestionează în mod indirect afacerea GmbH & Co. KG. O astfel de constelație permite, de exemplu, o punte în fază de tranziție între două generații ale unei companii familiale.

Un avantaj al GmbH & Co. KG față de GmbH este plata mai ușoară a excedentelor anuale, care pot fi plătite integral acționarilor - în absența unui principiu de conservare a capitalului. Dimpotrivă, fără principiul conservării capitalului, strângerea de capital este ușurată în același timp, deoarece aceasta nu crește inevitabil stocul de capital din bilanț, ca în GmbH. Astfel, potențialii investitori pot participa ca asociați în comandită fără a crește blocul de debursare în conformitate cu secțiunea 30 GmbHG. În plus, GmbH & Co. KG este mai flexibil decât GmbH datorită schimbării informale a acționarilor.

Aveți întrebări despre
GmbH & Co. KG?

Firma noastră de avocatură s-a specializat în acest sens. Aranjați-vă întâlnirea cu consultanții noștri fiscali și avocații:

2. Diferitele variante

2.1. Persoana și participarea identice GmbH & Co. KG

Persoana și participarea identice GmbH & Co. KG este cea mai comună variantă în practică. În această formă, aceleași persoane cu structuri de proprietate identice sunt atât asociați comanditați ai GmbH & Co. KG, cât și acționari ai partenerului general GmbH. Acest lucru are avantajul că acționarii din ambele companii controlează procesul decizional și, prin urmare, este recomandat în special companiilor pur antreprenoriale. Cu toate acestea, o astfel de constelație necesită o elaborare individuală atentă a actului constitutiv, deoarece copiile partenerului general GmbH și GmbH & Co. KG trebuie coordonate între ele.

Există un sub-formular atunci când un singur acționar este implicat exclusiv în partenerul general GmbH și GmbH & Co. KG. Această variantă permisă a GmbH & Co. este cunoscută sub numele de „companie cu o singură persoană”. Și pentru această formă de organizare este recomandabilă o redactare individuală a actului constitutiv, în special datorită aspectelor legii moștenirii, dacă se dorește continuarea companiei după moartea partenerului.

2.2. GmbH & Co. KG, care nu este identic din punct de vedere al persoanelor sau al intereselor

După cum se poate vedea cu ușurință din nume, această variantă a GmbH & Co. nu are identitate de acționar în ceea ce privește partenerul general GmbH și GmbH & Co. KG. Acest tip de proiectare apare în primul rând sub forma unei companii publice. Într-o companie publică, partenerii de afaceri sunt, de obicei, atât asociați comanditați ai GmbH & Co., cât și acționari și (adesea) administratori ai partenerului general GmbH. În plus, investitorii puri vor fi acceptați în GmbH & Co. doar ca asociați în comandită. Întrucât drepturile asociaților în comandită în conformitate cu legislația societăților comerciale sunt foarte limitate, acest lucru poate împiedica creditorii să aibă o influență prea mare asupra operațiunilor companiei. Dimpotrivă, o companie devine atractivă pentru investitorii care, din motive de timp, doresc să lase întreprinderile afacerea de zi cu zi.

2.3. Societatea unitară

O altă variantă a GmbH & Co. este așa-numita companie unitară. Trăsătura constitutivă a companiei unitare este că KG în sine este acționarul unic al partenerului general GmbH. Armonizarea juridică se realizează prin participarea directă a KG la partenerul său general. Prin urmare, o redactare legală complicată a actului constitutiv este în mare măsură învechită. Din acest motiv, compania unitară este văzută în anumite părți ale cercurilor de specialiști juridici drept cea mai consistentă și perfectă formă a GmbH & Co. KG. Cu toate acestea, această consecință practică duce și la cea mai mare dificultate a societății unitare. Întrucât directorul general al partenerului general GmbH, în calitate de director general indirect al KG, îl reprezintă, de asemenea, la adunarea generală a partenerului general GmbH, apare un cerc vicios de atotputernicie al directorului general al GmbH în ceea ce privește formarea testamentului. Pentru a preveni acest lucru, ar trebui să se acorde valoare unui proiect de contracarare care să contracareze preventiv la momentul înființării unei companii unitare.

2.4. UG (răspundere limitată) & Co. KG

Ca sub-formă a GmbH (cf. § 5a GmbHG), în principiu toate dispozițiile legale și principiile aplicabile GmbH sunt transferabile către UG (răspundere limitată). Astfel, sub-forma UG (răspundere limitată) & Co. KG este, de asemenea, o variantă permisă a GmbH & Co. KG. Pe lângă bine-cunoscutele dezavantaje economice ale UG (răspundere limitată), în special solvabilitatea redusă, formarea obligatorie legală a rezervelor în cadrul unei UG (răspundere limitată) & Co. este deosebit de discutabilă. Deoarece, de obicei, partenerul general nu participă la capitala KG. Acest lucru se aplică în mod corespunzător participării la profiturile curente. Fără un flux financiar suficient, totuși, formarea rezervelor în cadrul UG (răspundere limitată) este considerabil mai dificilă sau chiar complet imposibilă. Admisibilitatea legală a unei astfel de proceduri nu a fost încă clarificată definitiv.

2.5. GmbH & Co. KG în formă de stea

Un GmbH & Co. KG în formă de stea este o structură în care o GmbH acționează ca partener general în diferite societăți în comandită. Această variantă de proiectare general admisibilă necesită, pe de o parte, permisiunea societăților comerciale în comandă către GmbH în ceea ce privește reprezentarea multiplă. Pe de altă parte, la redactarea contractului, trebuie acordată o atenție specială interconectării contractelor individuale.

3. Concluzie

Datorită numeroaselor avantaje ale GmbH & Co. KG rezultate din amestecul de parteneriat și corporație, aceasta este alegerea corectă a formei juridice în multe cazuri. Diferitele forme de formă juridică care au apărut de-a lungul anilor asigură totuși că, în fiecare caz individual, trebuie verificat în mod specific ce variantă de proiectare servește cel mai bine scopului dorit al acționarilor. Chiar și după ce a fost selectată varianta cea mai sensibilă, în multe cazuri este necesar să se asigure că cele două articole constitutive sunt corelate corespunzător la redactarea contractului. Deși actul constitutiv al GmbH & Co. KG poate fi încheiat în mod informal, prin urmare, sfaturile experților sunt de multe ori utile la redactarea contractului. Dacă vă gândiți să înființați o companie și nu sunteți sigur de alegerea formei juridice, experții noștri în dreptul societăților vor fi bucuroși să vă ajute cu cunoștințele lor de specialitate.

Consilier fiscal pentru dreptul impozitului pe profit

Firma noastră de avocatură s-a specializat în consilierea companiilor în materie de drept fiscal. Având avantajele unei GmbH & Co. KG, clienții apreciază cunoștințele noastre în următoarele domenii, de exemplu:

Consilierii noștri fiscali și avocații din Köln și Bonn vă vor oferi cu plăcere sfaturi personale. De asemenea, vă sfătuim în toată Germania prin telefon și conferință video: