Fuziuni și împărțiri între companii surori Publicare în BOFiP a comentariilor Administrației

Administrația detaliază alinierea legislației fiscale cu legea simplificării dreptului societăților comerciale operată prin Legea federală 2020, precum și cu regulamentul ANC 2019-06 din 8 noiembrie 2019 care specifică tratamentul contabil al acestor tranzacții.

între

Ca reamintire, Legea nr. 2019-744 din 19 iulie 2019 privind simplificarea dreptului societăților comerciale a extins utilizarea regimului simplificat de fuziuni la ipotezele fuziunilor între companii surori, prin eliminarea necesității schimbului de acțiuni. Scutirea de schimb de valori mobiliare se aplică și în cazul unei diviziuni a unei companii deținute în proporție de 100% de un partener care deține și 100% din companiile beneficiare. Toate aceste aranjamente legale se aplică tranzacțiilor începând cu 21 iulie 2019.

Cu toate acestea, ca parte a acestei reforme în ceea ce privește dreptul societăților comerciale, legiuitorul nu a anticipat posibilele consecințe fiscale și, în special, riscul excluderii acestor tranzacții din regimul fiscal preferențial.

Eroarea a fost corectată în cadrul LF 2020 (articolele 43 și 44), în același timp, regulamentul ANC 2019-06 din 8 noiembrie 2019 (aprobat prin decretul din 26 decembrie 2019 și publicat în JO din decembrie 29) a clarificat tratamentul contabil al acestor tranzacții.

Din detaliile (relativ concise) publicate de Administrație către BOFiP, vom reține în special următoarele puncte:

Aplicarea regimului mamă-fiică la dividendele primite de compania mamă a filialei sale absorbite la mai puțin de 2 ani de la achiziționarea valorilor mobiliare ale acestei filiale (BOI-IS-BASE-10-10-10-20-20200603)

Ca reamintire, scutirea de dividende prevăzută de schema mamă-fiică este definitivă numai atunci când titlurile de capital sunt păstrate pentru o perioadă de 2 ani. A apărut, așadar, întrebarea despre soarta dividendelor primite de societatea-mamă a filialei sale absorbite la mai puțin de 2 ani de la achiziționarea acțiunilor sale.

FL 2020 a stabilit principiul conform căruia finalizarea fuziunii sau scindării fără schimb de valori mobiliare plasate sub regim preferențial nu constituie în sine o încălcare a perioadei de păstrare de 2 ani privind valorile mobiliare ale societății absorbite. dividendele au dat dreptul la regimul societății-mamă. Într-un astfel de caz, perioada de păstrare se calculează luând ca punct de plecare data achiziției sau subscrierii valorilor mobiliare ale societății absorbite sau divizate până la data vânzării valorilor mobiliare ale societății absorbante sau ale companiilor care beneficiază de contribuții.

Pe de altă parte, dacă transferul acțiunilor societății achizitoare are loc la mai puțin de 2 ani de la operațiunea de fuziune, se va considera că include:

  • asupra valorilor mobiliare ale societății absorbite până la numărul de valori mobiliare vândute, la care se aplică raportul dintre valoarea de piață a acestor valori mobiliare și suma aceleiași valori și valoarea de piață a valorilor mobiliare ale societății achizitoare la data fuziunea și în limita numărului de valori mobiliare deținute la acea dată
  • asupra valorilor mobiliare ale societății achizitoare până la soldul valorilor mobiliare vândute

După efectuarea acestei alocări, respectarea perioadei de păstrare de 2 ani va fi evaluată separat pentru valorile mobiliare vândute care sunt considerate a proveni de la societatea absorbită sau divizată și pentru cele considerate a corespunde valorilor mobiliare deținute înainte de tranzacție în cadrul absorbției. companie. (sau companii care beneficiază de contribuții). Scutirea va fi apoi pusă sub semnul întrebării proporțional cu această distribuție.

Administrația clarifică, bine ați venit, că justificarea valorii de piață poate fi furnizată prin orice mijloace. De asemenea, confirmă, așa cum ne așteptam, că se va accepta că prin valoarea de piață se înțelege valoarea reală a valorilor mobiliare la data la care tranzacția de fuziune sau scurgere produce efect legal. Este apoi identic cu cel utilizat pentru evaluarea valorilor mobiliare din inventar (BOI-IS-BASE-10-10-10-20-20200603 nr. 403).