L; contribuția parțială a; definiție activă, proceduri și impozitare
contribuție parțială a activelor este operațiunea prin care o companie contribuie cu un set de active la o altă companie și obține, în schimb, valori mobiliare reprezentând capitalul social (acțiuni sau acțiuni) ale acesteia din urmă. Compania care transferă rămâne după contribuția parțială a activului.
Acest dosar pe contribuție parțială a activelor este segmentat în trei părți:
Definiția și utilitatea contribuției parțiale a activelor
A contribuție parțială a activelor este operațiunea prin care o companie contribuie o parte din activele sale la o altă companie și obține, în schimb, noi valori mobiliare emise de compania care beneficiază de contribuție prin intermediul unei majorări de capital.
După contribuția parțială a activului:
- societatea care aduce contribuția devine acționar al societății care beneficiază de contribuție prin alocarea de noi valori mobiliare create prin creșterea capitalului social,
- iar societatea beneficiară a contribuției este înlocuită cu societatea care aduce contribuția în toate activele, drepturile și obligațiile sale legate de activele contribuite.
Contribuția parțială a activului poate fi utilizată:
- să facă din una sau mai multe dintre activitățile companiei o filială și astfel să constituie un grup de companii. Aceasta este o filială de jos, prin separarea activităților companiei inițiale.
- pentru a permite mai multor companii distincte să combine, în cadrul unei singure companii, activitățile lor identice sau complementare.
Atunci când o contribuție parțială a activelor se referă la o ramură completă de activitate, companiile în cauză pot opta pentru regimul juridic al diviziilor. În caz contrar, trebuie urmată procedura necesară pentru o majorare de capital (sau constituție) prin contribuție în natură.
Pași pentru a aduce o contribuție parțială la active
Iată pașii principali necesari pentru a efectua o contribuția parțială a activelor care se încadrează în cadrul regimului juridic al diviziunilor.
Decizia de a aduce o contribuție parțială la active
În principiu, contribuția unui activ constituie un act de gestiune care intră în competența administratorilor, cu excepția cazului în care o clauză din actul constitutiv prevede altfel sau dacă actul nu intră în scopul corporativ.
Cu toate acestea, atunci când tranzacția de contribuție parțială a activelor este supusă regimului legal de sciziune, aceasta nu mai intră în competența managerilor. Puterea decizională în acest caz revine adunării generale extraordinare a companiei.
Prin urmare, este necesar să se întocmească un proiect de contract parțial de contribuție a activelor, să se realizeze și să se producă mai multe rapoarte (raportul directorilor, al auditorului derivat, al auditorului de contribuție) și să se organizeze Adunarea.
Proiectul contractului de contribuție parțială a activelor
În primul rând, societatea care aduce contribuția și cea care o primește trebuie să stabilească un proiect de contract de contribuție parțială a activelor. Acest contract trebuie să conțină toate informațiile prevăzute la articolul R 236-1 din Codul comercial:
- Forma, numele și sediul social al tuturor companiilor participante,
- Motivele, scopurile și condițiile contribuției parțiale la activ,
- Desemnarea și evaluarea activelor și pasivelor a căror contribuție este planificată,
- Condițiile de livrare a unităților sau acțiunilor și data de la care aceste unități sau acțiuni dau dreptul la profituri, precum și orice condiții speciale referitoare la acest drept și data de la care operațiunile societății care efectuează contribuția, de la un punct de vedere contabil, să fie considerat ca fiind finalizat de către compania care primește contribuțiile,
- Datele la care au fost închise conturile companiilor interesate pentru stabilirea condițiilor tranzacției,
- Remunerația contribuției (titluri de valoare create prin majorarea capitalului social),
- Suma planificată a primei pentru prima de contribuție,
- Drepturile acordate partenerilor care au drepturi speciale și deținătorilor de valori mobiliare, altele decât acțiunile, precum și, după caz, orice avantaje speciale.
Apoi, contractul de contribuție parțială a activelor poate conține, de asemenea, condiții precedente și alte clauze, cum ar fi o garanție a activelor, de exemplu. De asemenea, menționează tratamentul fiscal legat de tranzacție precum și, acolo unde este cazul, opțiunea pentru regimul de derivare.
Formalitățile legate de proiectul contractului de contribuție parțială a activelor
Este necesar să depuneți proiectul contractului de contribuție la registratura instanței comerciale a locului sediului central al fiecăreia dintre companiile participante la tranzacție. Acest proiect trebuie inclus în BODACC.
Creditorii fără obligațiuni au o perioadă de 30 de zile de la ultima inserare sau de la punerea la dispoziția publicului a proiectului de contribuție parțială la active.
Raportul de management privind tranzacția parțială de contribuție a activelor
Managerii companiei care contribuie trebuie să întocmească un raport privind tranzacția parțială de contribuție la active, pentru a-l explica și justifica economic și legal. Același raport trebuie întocmit de către managerii companiei care primește contribuția.