Bătălia de licitație pentru Thyssengas Clifford câștigă și pierde în același timp; JUVE
Următoarea mare afacere din industria energetică s-a întâmplat. După vânzarea parcului eolian Meerwind către cea mai mare companie hidroenergetică din China, Thyssengas și-a schimbat mâna. Fostul proprietar Macquarie dorește să transmită operatorul rețelei de gaze către un consorțiu format din compania franceză de energie EDF și fondul olandez de infrastructură DIF.
Prețul exact de achiziție nu este cunoscut, speculațiile sunt cuprinse între 500 și 700 de milioane de euro. Procesul de vânzare a început la sfârșitul anului trecut și a întâmpinat un mare interes: la început ar fi trebuit să existe 30 până la 40 de ofertanți. În ultima rundă au rămas șase care au depus oferte specifice.
Ofertanții nereuși au inclus utilitatea belgiană Fluxys, investitorul First State Investment, un consorțiu format din utilitatea energetică luxemburgheză Enovos și administratorul de active Swiss Life Asset Management, operatorul de rețea italiană de gaz Snam și compania chineză China Energy Reserve & Chemicals Group.
Finanțarea tranzacției a fost preluată de Royal Bank of Canada, ING Bank și SEB.
Thyssengas și-a schimbat mâinile mai frecvent, în special în ultimele decenii. Thyssen a vândut inițial compania către Viag, care a transmis-o apoi RWE la sfârșitul anilor 1990, înainte ca investitorul australian Macquarie să se alăture în 2011.
Thyssengas este acum un operator pur de rețele de conducte pentru gaze naturale. Sediul companiei cu 270 de angajați este în Dortmund. Până la 10 miliarde de metri cubi de gaze naturale sunt transportate anual prin rețeaua de 4.200 de kilometri.
Reprezentant EDF/DIF
Clifford Chance (Düsseldorf): Dr. Anselm Raddatz (plumb; corporate/private equity), Marc Besen (legea antitrust), Dr. David Elshorst (Dreptul imobiliar), Dr. Stefan Simon (dreptul muncii), Dr. Uwe Schimmelschmidt Drept fiscal; tot Frankfurt), Katia Gauzès (corporate; Luxemburg), Michael Bates (finanțare; Londra), Thomas Weitkamp (dreptul bancar și de piață de capital; München), Frederik Mühl (corporate/private equity), Dr. Mattias von Buttlar (legislația bancară și a pieței de capital; ambele Frankfurt); Asociați: Dr. Lukas Ernst, Mira Heinrich, Zaid Mansour (toate legea energiei; toate Düsseldorf), Paul Bock, Gerd Hegele, Ayleen Hermann, Katharina Franitza (toate corporative), Dr. Florian Wiesner (ambele Düsseldorf; dreptul antitrust), Amrei Fuder (dreptul imobiliar), Dr. Christopher Fischer, Jens Peters (ambele în dreptul muncii), Sascha Nolte, Clara Herrenschmidt (ambele corporative; ambele în Luxemburg), Katie Hicks, Katherine Sinclair (ambele finanțând; ambele în Londra), Markus Fischer (dreptul bancar și dreptul piețelor de capital)
Reprezentant Macquarie
Linklaters (Frankfurt): Dr. Ralph Drebes (principal; Corporate/M & A), Michal Hlásek (dreptul bancar), Matthew Devey (dreptul muncii), Oliver Rosenberg (impozite; Düsseldorf), Ann-Catherine Hoffmann (corporate/M & A; de asemenea, principal), Christopher Bremme (dreptul energiei; Berlin), Daniel von Brevern (legea antitrust; Düsseldorf); Asociați: Dr. Kim Frank (Dreptul imobiliar), Dr. Jonas Hermann (Corporate/M & A), Julia Sack, Axel Binder (ambele drept energetic; Berlin), Mathias Bülow (Corporate/M & A; Berlin), Mykyta Selivanov (Corporate/M & A), Daniel Rogits (drept bancar și financiar), Katharina Rickert ( Dreptul muncii; toate Frankfurt)
Consorțiu bancar consultant
Herbert Smith Freehills (Frankfurt): Julia Müller (finanțare), Dr. Dirk Hamann (Corporate; Berlin); Asociați: Andrey Latyshev (finanțare), Alexander Kern (Corporate; Berlin)
Consilier pentru prima investiție de stat
Hengeler Mueller: Prof. Dr. Hans-Jörg Ziegenhain (München), Dr. Steffen Oppenländer (Londra; ambele M&A) - cunoscut de pe piață
Seitz (Köln): Dr. Joachim Trebeck; Asociat: Dr. Jeremy Bister (Dreptul muncii)
Ernst & Young: Dr. Florian Ropohl (structurare fiscală/due diligence fiscal)
Consilier pentru Fluxys
Clifford Chance (Düsseldorf): Dr. Björn Heinlein (plumb), Dr. Mathias Elspaß (ambele drept energetic), Markus Muhs (M & A/Private Equity; München), Thomas Hey (dreptul muncii); Asociat: Dr. Wenzel Richter (M & A/Private Equity; München) - cunoscut de pe piață
Consilier al China Energy Reserve & Chemicals Group
Allen și Overy (Frankfurt): Dr. Hartmut Krause; Asociat: Alexander Wüpper (ambii M&A) - cunoscut de pe piață
Consilier al Snam
Paul Hastings (Frankfurt): Dr. Regina Engelstädter (lider; corporativ), Edouard Lange (finanțare); Asociați: Florian Lechner (Corporate), Hannes Riedel (Legea imobiliară), Leo Koltsoff (Legea energiei), Johannes Ruppel (Finanțare) - cunoscut de pe piață
Consilier al Enovos International/Swiss Life Asset Managers
Taylor Wessing (Berlin): Dr. Tim Heitling, Dr. Thomas Dörmer (ambii conducători; M & A/industria energetică), Dieter Lang (drept public), Stephan Nagel (dreptul antitrust), Dr. Jens Wiesner, Hauke Bornschein, Dr. Peter Seemann (tot Hamburg), Martin Yells (Londra; toate finanțările), Dr. Sebastian Buder (dreptul muncii), Marc-Oliver Kurth (dreptul pieței de capital), Dr. Gregor Schmid (IP/IT), Johannes Callet (IP/IT), Thomas Wisniewski (dreptul fiscal); Asociați: Dr. Claire Dietz-Polte, Dr. Daniel Neudecker, Anne Sophie Steinhardt, Lena Borth (toate M & A/industria energetică), Maren Klein (drept public; Düsseldorf), Anna Isabel Bernhöft (Düsseldorf), Konstantin Schrader (Hamburg; ambele drept antitrust), Lerika Joubert (finanțare; Londra), Nico Jänicke, Dr. Jan Grawe (Frankfurt; ambele drept al muncii), Dr. Sebastian Klabunde, Russell Holden, Amy Coburn (legea piețelor de capital; toată Londra), Hannah Mugler (IP/IT), Dr. Franziska Dautert, Jan Pieper (Drept imobiliar)
fundal: Macquarie s-a bazat din nou pe avocatul corporativ Linklaters Drebes, care a ajutat deja cu Thyssengas. Australienii îl mandatează în mod regulat pe Drebes. Cel mai recent au cumpărat Energie Steiermark cu ajutorul său. Echipa Linklaters a gestionat atât procesul de licitare, cât și procesul de tranzacție ulterior. Avocatul Ann-Catherine Hoffmann era în frunte aici.
Clifford Chance a trimis două echipe în cursă. Raddatz, nou-venit Clifford, a început pentru consorțiul câștigător. Mutarea sa de la Freshfields provocase agitație toamna trecută. Raddatz a intrat în contact cu clienții prin recomandările consilierului financiar Royal Bank of Canada, dar a trebuit să lanseze. Clifford a consiliat tranzacția cu o echipă de M&A condusă de Raddatz, în timp ce consilierul principal Frederik Mühl a coordonat echipa de 20 de tranzacții. Sfaturile de finanțare, de care Clifford era de asemenea responsabil, au fost gestionate de o echipă condusă de partenerul londonez Michael Bates.
O altă echipă Clifford a lucrat în spatele unui zid chinez pentru ofertantul Fluxys, condus de expertul în drept energetic Björn Heinlein. Se spune că echipele PricewaterhouseCoopers din Marea Britanie și Germania ar fi furnizat consiliere fiscală.
Tim Heitling de la Taylor Wessing cunoaște bine vânzătorii australieni și Thyssengas; în 2011 a făcut parte din echipa Drebes Linklaters care a gestionat achiziția Thyssengas. La acea vreme, Heitling era puternic implicat în consiliere de reglementare și, prin urmare, era familiarizat cu interdependențele tranzacției de rețea din acel moment. De asemenea, are contacte personale în managementul Swiss Life. De asemenea, partenerul său co-lider Dörmer cunoaște bine ținta: a fost în primul proces de licitare pentru Thyssengas de partea ofertantului care a pierdut RREEF. Ambii asociați au fost cu Linklaters până la sfârșitul anului 2012, când au trecut la Taylor Wessing ca parteneri. (Christiane Schiffer)