Proiectează contractul perfect de cumpărare - handwerk magazin
Un contract bun protejează cumpărătorul și vânzătorul de surprize urâte dacă clauzele sunt corecte. Cele mai importante puncte pentru succesiunea unei afaceri.
de Harald Klein
Günter Schmid a vrut să nu mai lucreze, avea 66 de ani. Dar închideți compania și închiriați atelierul, ceea ce nu era în discuție. Stahl- und Metallbau Schmid GmbH din orașul șvab Weilheim an der Teck există ca o companie de familie de 112 ani. Așa că a vrut să știe că compania și cei doisprezece angajați erau pe mâini bune. Când Johann Sigmund, de asemenea membru al unei lăcătușe și partener într-o companie mai mică, căuta o provocare mai mare, Schmid GmbH a fost singura opțiune pentru el în cele din urmă. „Totul a fost corect: locația companiei în același loc, dimensiunea sălii, inclusiv inventarul, numărul și vârsta de angajați.”
În principiu, Schmid și Sigmund au fost de acord rapid și nici nu au existat diferențe majore în ceea ce privește prețul. Dar nu au vrut să sigileze schimbarea doar cu o strângere de mână și un contract scurt și au decis să o predea transferului reglementat în mod clar din punct de vedere legal. La urma urmei, cumpărarea unei companii de orice dimensiune este prea complexă; necesită un contract sofisticat. Acest lucru asigură că ambele părți își ating obiectivele, că dobânditorul primește valoarea pe care o plătește și că este protejat de răspunderea pentru riscuri necunoscute. Și îl poate împiedica pe proprietarul anterior să se confrunte cu moșteniri din viața sa antreprenorială de ani de zile. Succesorii, care țin cont de toate acestea înainte de a cumpăra, reduc riscurile costisitoare după predare.
Discutați temeinic cu consilierii
Cu toate acestea, pentru Günter Schmid și Johann Sigmund mai aveau multe de discutat înainte de semnături. De exemplu către sală. Schmid a dorit ca familia să-i păstreze, Sigmund nu a vrut să se împovăreze cu cumpărarea clădirii, dar avea nevoie de securitatea de a o putea folosi pe termen lung. Soluția a fost un contract de închiriere pe zece ani. Și pentru Schmid, securitatea locului de muncă pentru toți angajații a fost un punct crucial, astfel încât a fost inclus în contract. El însuși rămâne în companie ca freelancer, care a trebuit să fie aranjat și.
Antreprenorii au discutat totul cu consultanții lor, Sigmund cu consultantul său fiscal, Schmid cu avocatul, consultantul fiscal și auditorul Dietmar Behrendt din Göppingen, „un noroc”, laudă el. Vânzătorul și cumpărătorul s-au asigurat că totul a fost convenit în mod corespunzător prin contract. Pentru cei doi meșteri meșteri, nicio expresie de neîncredere.
Dar „pentru un contract bun, toată lumea, cumpărător și vânzător, trebuie să se gândească cu atenție la ceea ce își doresc și au nevoie”, explică Franz Falk, consultant în management la Camera de meșteșuguri din regiunea Stuttgart, „niciun consultant nu poate face asta pentru dvs.”. Sarcina sa este de a pune în aplicare în mod legal aceste dorințe și de a încorpora garanțiile legale.
Excludeți returnarea
Deoarece acolo unde nu există reglementări contractuale, se aplică legea, adesea cu consecințe pe care nimeni nu le dorește. În cazul unei deficiențe semnificative a companiei, cum ar fi site-urile contaminate de pe proprietatea companiei sau datoriile fiscale, cumpărătorul o poate returna pur și simplu. Günter Schmid nu are această preocupare. El nu se așteaptă la defecte ale operațiunii sale - iar contractul exclude returnarea. Așadar, noua sa viață este o plăcere netulburată: lucrează 150 de ore pe lună, dar neimputernic de responsabilitate, „un sentiment extraordinar”.
Excluderea returnării - cu excepția cazurilor cum ar fi denaturarea frauduloasă - nu înseamnă că cumpărătorul nu are drepturi. Dimpotriva. Avocatul Behrendt: „Contractul trebuie să fie corect, deci este obișnuit ca vânzătorul să accepte anumite garanții minime și să stabilească ce se aplică în caz de încălcare”. De exemplu, este populară clauza conform căreia s-au plătit taxe și impozite și că nu există taxe care nu sunt în bilanț. Vânzătorul este răspunzător pentru acest lucru, dar nu cu retragerea afacerii, el trebuie să plătească.
O GmbH are nevoie de contracte diferite față de un proprietar unic. Behrendt: „Cu o GmbH, cumpărătorul preia întregul pachet, bun și rău.” (Vezi exclusiv online, pagina 66). Asta înseamnă: Johann Sigmund preia comenzile curente, dar își asumă și obligații din tranzacțiile care au fost finalizate de mult, mai presus de orice garanție. „Contractul trebuie să reglementeze în mod absolut dacă dobânditorul ar trebui să plătească efectiv pentru astfel de aspecte legate de moștenire pe care el nu le poate evalua cu greu”, spune Christine Karut, consultant la Camera de meșteșuguri din Berlin. Este diferit în cazul întreprinderilor individuale: Aici vechile obligații de garanție rămân la vânzător. Dar chiar vrea să se retragă. „Este de conceput ca cumpărătorul să preia garanția, dar vânzătorul va participa financiar”, spune avocatul Behrendt.
Risc de răspundere cu același nume de companie
Cazul cu Ariane Sauerbrey este oarecum diferit. Ea este în curs de cumpărare a mașinii de cusut Müller din Berlin, o companie care există din 1905 care repară și închiriază mașini de cusut pentru industrie și gospodărie cu doi montatori. Pare puțin exotic și îndrăzneț, dar Ariane Sauerbrey știe afacerea. Lucrează acolo ca contabil de trei ani și știe: „Mașinile de cusut vechi sunt în plină expansiune și le putem repara.” Deși compania Müller este, de asemenea, o societate individuală, aceasta este înregistrată în registrul comercial ca om de afaceri. Și se aplică următoarele: Deoarece cumpărătorul dorește în mod firesc să păstreze vechiul nume al companiei, conform Codului comercial, ea este, de asemenea, responsabilă pentru vechile sale creanțe. Acest lucru ar putea fi prevenit doar printr-o înscriere în registrul comercial. Dar asta nu-l sperie pe tânărul antreprenor, ea știe datoriile, pe care le ia oricum, compensate cu prețul de achiziție pe care altfel ar fi trebuit să îl plătească.
Își ia timpul pregătindu-se pentru achiziție. A obținut eșantioane de contracte de la Camera meșteșugurilor și de pe internet. Dar nu o folosește ea însăși pentru a încheia un contract, ci doar o ajută să dezvolte idei. „Probele arată unde este nevoie de clarificări”, confirmă Christine Karut, dar avertizează că ar trebui pur și simplu adoptate, „întrebările sunt prea complexe pentru asta”. Nici Ariane Sauerbrey nu face asta, dar își trimite ideile unui avocat. Treaba lui este atunci contractul.
Includeți o clauză de concurență
Contractele model conțin o clauză care protejează cumpărătorul de concurența din partea vânzătorului: obligații de neconcurență. Dietmar Behrendt: „Celor care au lucrat mult timp cu distracție uneori nu le place să se oprească imediat”. Franz Falk a avut un astfel de caz când vânzătorul unei companii de construcții metalice a continuat serviciul cheie anterior. Prostia pentru cumpărător: aceasta a inclus seifurile și, prin urmare, clienții premium. Nu este neobișnuit ca pensionarii să-și îmbunătățească pensia, sfătuind concurența cumpărătorului. De aceea Falk recomandă: „Contractul ar trebui să includă întotdeauna o clauză de concurență care să precizeze clar ce este posibil și, mai presus de toate, ce nu”.
Un bun consilier ar trebui să abordeze această întrebare. Dar, din experiența lui Falk, mulți meșteri fac greșeli atunci când aleg un consultant. „Îți iei un avocat pentru că îl cunoști sau pentru că este ieftin.” Sarcina necesită totuși cunoștințe speciale.
Dar cu fiecare sfat privind contractul, consilierul de cameră Christine Karut avertizează asupra unei iluzii: „Viitorul nu poate fi comis printr-un contract”. Nu este posibil să se estimeze câți clienți vor rămâne, chiar dacă vânzătorul ajută într-o perioadă de tranziție. Ca să nu mai vorbim de problemele economice. „Oricine cumpără o companie devine antreprenor și este o afacere fără garanție 100%”.
Contract de preluare: cele mai importante clauze
Contractul de cumpărare ar trebui să reglementeze exact ceea ce răspund seniorul și juniorul după predare. Ce este cel mai important.
Bunăvoință:
Vânzătorul garantează că informațiile pe care se bazează evaluarea sunt corecte, cum ar fi bilanțurile sau calculele profitului.
Impozite:
Vânzătorul garantează plata tuturor impozitelor și contribuțiilor de asigurări sociale. El rambursează plățile din urma auditurilor fiscale ulterioare.
Vechi revendicări.:
Contractul reglementează răspunderea pentru restanțele în creanțele angajaților, precum și pentru cazurile de răspundere vechi din garanție sau din alte motive.
Defecte de vânzare:
Dacă succesorul descoperă defecte numai după cumpărare, de exemplu că vânzătorul i-a ascuns riscuri, el poate susține și o garanție. Contractul ar trebui să conțină garanții precise cu compensare monetară.
Clauza de neconcurență:
Protejează cumpărătorul de concurența vânzătorului.
Implementare:
Contractul specifică ora exactă a predării, implicarea vânzătorului în acest lucru, precum și cu reînregistrările, tipul și ora informațiilor pentru angajați, parteneri de afaceri și public, precum și modalitățile de plată.
Trecere:
Dacă vechiul șef îl familiarizează și îl susține pe cel nou, sarcinile, perioadele de timp și competențele ar trebui să fie clar definite.
Contract de vânzare: cine ajută cel mai bine
Consultantul pune în aplicare dorințele vânzătorului și ale cumpărătorului în așa fel încât succesiunea să se desfășoare fără efecte secundare juridice nedorite.