Cine decide în SAS Luarea deciziilor în SAS și organele de decizie

Actualizat 03/07/2020

Codul comercial lasă o mare libertate acționarilor SAS cu privire la metodele de luare a deciziilor la adunările generale. Regulile majorității în SAS sunt stabilite în mod liber și anumite decizii nu sunt neapărat colective dacă statutele prevăd acest lucru. Acționarii pot păstra majoritatea la adunările generale, rămânând în minoritate în contribuțiile lor la capitalul social. SAS trebuie să aibă în continuare un președinte care să reprezinte compania față de terți. În absența mențiunii în actul constitutiv, președintele are, de asemenea, puterea de conducere internă, dar acționarii îl pot limita sau chiar elimina în totalitate. De asemenea, aceștia pot distribui puterea de conducere între președinte și unul sau mai mulți administratori și pot crea organe suplimentare, cum ar fi un consiliu de administrație responsabil pentru definirea și implementarea orientărilor strategice ale SAS.

Deciziile colective în SAS și regulile majorității

Codul comercial acordă o mare libertate acționarilor SAS cu privire la metodele de luare a deciziilor în timpul adunărilor generale. Articolul L227-9 din Codul comercial prevede: „actul constitutiv determină deciziile care trebuie luate în mod colectiv de către parteneri în formele și condițiile pe care le furnizează. În mod clar, acționarii definesc în mod liber regulile majorității și distribuirea puterilor decizionale între acționari. Este chiar posibil să se acorde unui singur acționar toate puterile decizionale, fără a implica ceilalți membri. Unele decizii sunt luate în mod necesar în mod colectiv. Este cazul:

decizii de aprobare a conturilor
deciziile de numire a unui auditor
anumite decizii de modificare a statutelor SAS
decizii de importanță capitală pentru companie: fuziune, achiziție, dizolvare, transformare

Desigur, dacă acest tip de decizie trebuie supusă votului tuturor acționarilor la o adunare generală (decizie colectivă obligatorie), regulile majorității și numărul minim de voturi necesare pentru aprobarea deciziei rămân stabilite liber în statutele SAS.

Dreptul de a vota în SAS

Această libertate legală are o serie de consecințe, în special în ceea ce privește drepturile de vot în SAS. Aici, puterile acționarilor pot fi total independente de valoarea contribuțiilor lor financiare. Un acționar poate fi o minoritate mare în contribuțiile sale la capitalul social, poate avea o remunerație redusă în beneficiul SAS (numit „dividend”), păstrând în același timp majoritatea în deciziile luate la adunările generale sau chiar puteri depline pentru unele dintre ele între ele. Acest tip de operație face apel la startup-uri și creatorii de companii cu potențial ridicat ale căror investiții externe sunt semnificative. Ei își pot deschide capitalul către business angels, păstrând în același timp controlul asupra strategiei lor SAS. Spre deosebire de SARL, partenerii au putere la adunările generale proporționale cu acțiunile lor, adică investiția lor în companie.