Formalități pentru fuziunile transfrontaliere de companii

Definiție

O fuziune transfrontalieră este o fuziune, prin crearea unei noi companii de către mai multe companii existente sau prin absorbția unei companii de către alta, între una sau mai multe companii înregistrate în Franța și una sau mai multe companii înregistrate în unul sau mai multe alte state membre. Comunității Europene.
Companiile în cauză sunt societăți de capital (în Franța: SA, SCA, SAS, SARL și companii europene).

pentru

Regim juridic

Fuziunile transfrontaliere sunt supuse dispozițiilor Codului comercial privind fuziunile naționale, precum și dispozițiilor specifice (Directiva 2005/56 din 26.10.2005 privind fuziunile transfrontaliere a societăților de capital a fost transpusă în Codul comercial în articolele L236 -23 și următoarele și articolele R.236-13 și următoarele).

Până acum, publicați avizul dvs. legal pentru fuziunea transfrontalieră a companiilor

Formalități care trebuie îndeplinite

• depunerea proiectului de fuziune în registrul comercial,

Depozitul se face dacă legislația națională a companiei prevede acest lucru.
Pentru o companie franceză, proiectul de fuziune trebuie depus la grefierul instanței comerciale, într-un singur exemplar.
(art. L236-6 și art.R.236-15 din Codul comercial)

• publicarea proiectului de fuziune

Se efectuează în conformitate cu procedurile prevăzute de legislația națională a fiecărei companii participante.
Pentru compania franceză, proiectul este publicat:

  • într-un ziar de avize legale,
  • la BODACC,
  • în BALO, în cazul în care acțiunile a cel puțin uneia dintre companii sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată sau dacă toate acțiunile a cel puțin uneia dintre ele nu sunt în formă înregistrată (art. R. 236-2 din Codul comercial)

Depunerea proiectului de fuziune transfrontalieră comună la registru, precum și publicitatea în JAL și în Bodacc trebuie făcută cu cel puțin o lună înainte de data adunării generale convocate pentru a se pronunța asupra tranzacției.
Pentru compania străină: publicarea într-un buletin național și, eventual, alte reclame prevăzute de legislația națională.
(art. 6 din directiva 2005/56 din 26.10.2005 și art.R.236-15 din codul comercial)

2. raport al organului de conducere sau administrativ înființat în fiecare dintre societăți

Acest raport explică și justifică în detaliu proiectul de fuziune transfrontalieră, în aspectele sale juridice și economice, în special în ceea ce privește raportul de schimb al acțiunilor și metodele de evaluare utilizate, care trebuie să fie consecvente pentru companiile în cauză, precum și consecințele a fuziunii propuse pentru parteneri, angajați și creditori.
Acesta este pus la dispoziția partenerilor și a angajaților cu cel puțin o lună înainte de data adunării generale convocată pentru a decide cu privire la fuziunea transfrontalieră propusă.
(art. 7 din directiva 2005/56 din 26.10.2005, art. L236-27 și art.R.236-16 din codul comercial).

3. numirea unui auditor de fuziune sau a unui auditor de contribuții

Numirea unui auditor de fuziune pentru fiecare dintre companii.
În Franța, aplicarea dispozițiilor aplicabile fuziunilor naționale:

  • cu excepția cazului în care acționarii societăților care participă la fuziune decid altfel, numirea unuia sau mai multor auditori de fuziune, prin hotărâre judecătorească (depunerea unei cereri la președintele Tribunalului Comercial),
  • numirea unui auditor de contribuție, atunci când tranzacția de fuziune include contribuții în natură sau beneficii speciale și nu a fost numit nici un auditor de fuziune,
  • scutire de la numirea auditorului de fuziune sau a auditorului de contribuție atunci când, de la depunerea proiectului de fuziune la grefierul instanței comerciale până la finalizarea tranzacției, societatea achizitoare deține permanent toate acțiunile reprezentând capitalul total al societăților absorbite (regim de fuziune simplificat),