GmbH - din cauza răspunderii limitate!
Imagine: "Slip?" de Perry Hall. Licență: CC BY 2.0
Societatea cu răspundere limitată (GmbH) este una dintre cele mai importante forme juridice ale corporațiilor și este preferată în mare parte de companiile mici și mijlocii. Acest articol descrie caracteristicile speciale care trebuie respectate.
conţinut
O GmbH are un in Acțiunile împart capitalul social, care conform § 1 GmbHG de unul sau mai mulți parteneri fiind reținut. Orice scop legal este permis pentru GmbH.
Conform § 13 Abs. 1 GmbHG GmbH achiziționează singuri active și astfel să fii singur debitor sau creditor. ea este activ și pasiv capabil să participe. Reglementările legale relevante pot fi găsite în principal în GmbH.
Faptul că scopul unei GmbH poate fi ales în mod liber vorbește în favoarea înființării unei GmbH și că răspunderea acționarilor cu activele lor private este aproape imposibilă. Prin urmare, acest lucru este potrivit Forma juridică în special pentru companiile mici și mijlocii.
fondator
De multe ori există o companie pre-fondatoare înainte de capacitatea juridică a GmbH. Aceasta are fie forma unei companii BGB, fie o oHG. Când se încheie acordul de parteneriat, este Secțiunea 726 BGB dizolvată.
Adesea denumit statut Contract social trebuie pentru stabilirea efectivă a GmbH acc. Secțiunea 2 GmbHG notarizat voi. O caracteristică specială a GmbH în comparație cu alte persoane juridice este aceea că poate fi fondată și de o singură persoană ca GmbH unipersonală.
Conform secțiunii 3 (1) GmbHG, actul constitutiv trebuie să conțină informații despre subiect, numele companiei, sediul, valoarea capitalului social și informații despre capitalul social al acționarilor. Cu toate acestea, dacă aceste cerințe nu sunt îndeplinite, GmbH este § 75 GmbHG va fi declarată nulă numai după o hotărâre legală.
Capitalul social trebuie să acc. 5 GmbHG se ridică la cel puțin 25.000 de euro. Dacă totuși se alege doar o sumă mai mică decât capitalul social, compania trebuie să acc. § 5a GmbHG desemnarea "Antreprenoriat (răspundere limitată) ”sau„ UG (răspundere limitată) ”.
Înainte de înscrierea în registrul comercial există un „Vor-GmbH„Care are propriile sale drepturi și obligații și este capabil să formeze părți. De regulă, aceasta înlocuiește compania pre-fondatoare. Conform secțiunii 11 (2) GmbHG, administratorii răspund personal și în comun pentru acțiunile Vor-GmbH în timpul existenței Vor-GmbH. Dacă acționarii sunt răspunzători personal este extrem de controversat.
Ta GmbH dobândește capacitate juridică în cele din urmă conform §§ 7, 11 Abs. 1 GmbHG cu Intrare notarială în registrul comercial. Aceste cerințe pentru înregistrare rezultă din §§ 7 f. GmbHG. Mai presus de toate, trebuie remarcat faptul că suma totală a plăților trebuie să fie de cel puțin jumătate din capitalul social, care poate consta din contribuții în numerar sau fără numerar. Trebuie doar introdus. Nu este necesar un permis de stat.
Pentru compania antreprenorială a secțiunii 5a GmbHG, intrarea se poate face numai atunci când capitalul social a fost plătit integral.
Acolo între Vor-GmbH și GmbH identitate există, toate drepturile și obligațiile sunt transferate automat atunci când sunt înscrise în registrul comercial.
Din secțiunea 13 (3) GmbHG rezultă că fiecare GmbH automat ca societate comercială contează, motiv pentru care conform § 6 HGB, reglementările HGB trebuie să vi se aplice în calitate de comerciant de matrițe.
Acționar
Pentru Acționar Pentru a deveni GmbH, trebuie să o faceți participă la înființare sau unul Achiziționați cota de afaceri. Acest lucru se realizează prin intermediul articolului 398 BGB împreună cu Secțiunea 15 GmbHG. Această achiziție poate acc. În mod surprinzător, § 16 GmbHG poate fi realizat și de o persoană neautorizată în cazuri excepționale.
Partenerii au diverse dreapta. Acestea sunt în principal drepturi de co-administrare (cum ar fi drepturile de vot de la §§ 45 și urm. GmbHG) și drepturi de proprietate (cum ar fi dreptul la o cotă din profiturile de la § 29 GmbHG). Obligațiile sunt, de exemplu, furnizarea aportului de capital conform articolului 24 GmbHG.
rezoluţie
Motivele dizolvării GmbH rezultă din § 60 GmbHG. în Cu toate acestea, în cazul dizolvării, GmbH rămâne în existență până la lichidarea completă, Secțiunea 74 GmbHG. Cu toate acestea, în acest sens, scopul lor este îndreptat doar către acest lucru.
organe
GmbH devine capabilă să acționeze ca persoană juridică prin intermediul organelor sale.
Adunarea acționarilor
Adunarea acționarilor prevede că cel mai înalt organism al GmbH pentru formarea voinței interioare Se compune din totalitatea tuturor acționarilor și ia deciziile în conformitate cu Secțiunile 46 și următoarele GmbHG.
director executiv
Pot exista unul sau mai mulți administratori, secțiunea 6 (1) GmbHG. Cand Organ extern el conduce afacerea GmbH și o reprezintă extern, § 35 GmbHG. Conform § 37 Abs. 1 GmbHG există posibilități de utilizare a acestor competențe restrânge. Așa că acest lucru este aproape Hotărârea acționarilor posibil. Această posibilitate de a le influența le permite să participe direct la activitatea GmbH. Aceasta este tocmai o caracteristică esențială a acestei persoane juridice.
Consiliu de Supraveghere
În cazul în care GmbH au cel puțin 500 de angajați, un consiliu de supraveghere este obligatoriu pentru GmbH. Sarcinile sale includ convocarea adunării acționarilor, examinarea situațiilor financiare anuale, supravegherea conducerii etc.
Cu mai puțin de 500 de angajați, înființarea unui consiliu de supraveghere conform Secțiunea 52 GmbHG opțională. Sarcinile sale pot fi, de asemenea, stabilite în mod liber în actul constitutiv.
răspundere
La Defecțiune în relațiile de datorii directorul general este responsabil prin §§ 278 BGB, 35 Abs. 1 GmbHG sau § 31 BGB. În cazul unui act delictual, el este responsabil personal, dar conform §§ 823 și urm., 31 BGB, se poate utiliza și GmbH.
Conform principiului separării, numai GmbH în sine este răspunzătoare pentru răspunderi cu activele lor, § 13 Abs. 2 GmbHG. Activele private ale acționarilor sunt cruțate. Cu toate acestea, conform §§ 26 și următoarele GmbHG, se poate conveni asupra obligației de a efectua plăți suplimentare.
Interesele creditorilor sunt îndeplinite de faptul că capitalul social trebuie să fie în general de cel puțin 25.000 de euro (a se vedea mai sus). Aceasta este protejată de secțiunile 30, 31 GmbHG, 266 paragraful 3 HGB.
În plus, poate depunerea cererii de insolvență în caz de supra-îndatorare conform § 19 InsO. Acționarii sunt acc. Secțiunea 13 (2) GmbHG este, de asemenea, scutită în acest caz. Răspunderea strictă poate fi rareori permisă, de exemplu, dacă activele private și cele ale GmbH au fost amestecate. Chiar și în cazul abuzului de către acționari, ar trebui luată în considerare o intervenție.
Întrucât plata capitalului social acționarilor este interzisă, conform §§ 30 f. GmbHG se poate recurge. Cu toate acestea, conform secțiunii 43 (2) GmbHG, directorul general răspunde față de GmbH pentru gestionarea dezordonată.
După cum se poate observa, GmbH nu are răspundere limitată, motiv pentru care denumirea este înșelătoare. Doar o răspundere a acționarilor este exclusă în mare parte.
- Heinz Rowedder/Christian Schmidt-Leithoff: GmbHG Commentary, ediția a 5-a 2013
- Manualul Beck al GmbH, ediția a V-a 2014