Limitată (Ltd.

Forma corporativă engleză Limited Company by Shares, în mod colocvial Limitată (Abreviere: Ltd.) este o societate cu răspundere limitată - similară Germaniei GmbH. Prin urmare, partenerii dvs. nu sunt responsabili cu activele lor private.

Ce este exact un Limited?

Acest tip de companie este în general încorporată în Anglia, în conformitate cu legislația engleză și în limba engleză. Compania este înscrisă în registrul comercial de acolo. Este posibil să înregistrați o sucursală în Germania și să stabiliți accentul economic aici. Nu există o limită legală superioară sau inferioară în ceea ce privește capitalul nominal. Capitalul social al Limited este împărțit în acțiuni, dar nu este listat la bursă. Fiecare dintre acționari este răspunzător în ceea ce privește valoarea contribuției lor, prin care răspunderea privată este de obicei exclusă.

În ce diferă GmbH și Limited?

Pentru fondatori, desigur, se pune întrebarea cu privire la ce formă juridică corporativă este potrivită, de asemenea pentru a minimiza riscurile de răspundere. Limitatul oferă nu numai limitarea dorită a răspunderii, ci și avantaje din punct de vedere al costurilor la stabilire. Este adesea dificil să se înființeze o GmbH pentru companii mai mici și independenți, deoarece acest lucru nu este doar complicat, ci și costisitor. GmbH necesită un capital social de cel puțin 25.000 de euro, în timp ce Limitatul nu necesită o sumă minimă. Doar o lire sterlină (1,13 euro: începând din iunie 2018) trebuie depusă. În plus, societatea limitată este lideră în momentul înscrierii în registrul comercial englez, întrucât implicarea costisitoare a unui notar nu mai este necesară.

Perioada de înființare

În plus, Limited are un scor semnificativ mai bun decât GmbH când vine vorba de durata formării. Factorul timp joacă un rol major în înființarea unei GmbH. Datorită obstacolelor birocratice care există în Germania, pot dura câteva săptămâni sau chiar luni până când sunt disponibile autorizațiile relevante. În ceea ce privește numărul necesar de fondatori, formularele societății sunt la egalitate. Ambele pot fi înființate ca o companie cu o singură persoană.

Dezavantajul bonității

Dar Limitatul nu are doar avantaje. Datorită capitalului social extrem de redus, deschiderea unui cont de afaceri poate fi dificilă. De exemplu, unele bănci pun la îndoială bonitatea acestei forme juridice și refuză să ofere acestor companii conturi de afaceri. Prin urmare, înainte de înființare se recomandă o discuție clarificatoare cu banca casei.

Stabilirea unui Limited

Dacă doriți să înființați o societate cu răspundere limitată, trebuie să contactați autoritatea de înregistrare engleză (Companies House), care ține registrul comercial. Unele documente trebuie prezentate acolo. Mai exact, acestea sunt cererea de înregistrare și actul constitutiv al companiei, care constă din două părți, „Actul constitutiv” (dispoziții privind ordinea internă și conducerea societății) și „Memorandumul de asociere” (dispoziții privind relațiile externe ale companiei). Memorandumul include următoarele informații:

Numele Companiei
Sediu
Scopul societății
Limitare a răspunderii
Capital social și denumiri
Numele acționarilor fondatori și numărul respectiv al acțiunilor acestora

Odată cu înscrierea în registrul societăților comerciale și eliberarea certificatului de constituire de către autoritate, fundația este finalizată.

Organele centrale ale Limited

Organele centrale ale unei societăți cu răspundere limitată includ acționarii sau asociații, directorul general și/sau consiliul de administrație, precum și secretarul companiei, care este o caracteristică specială a dreptului englez. El este responsabil pentru comunicarea cu Casa Companiilor.

De la reforma legislației britanice a societăților comerciale în 2006, numirea unui secretar nu mai este obligatorie pentru înființarea unei societăți limitate, astfel încât calea a fost liberă pentru o singură persoană, deoarece nu mai trebuie să existe cel puțin două persoane fizice, ci doar unul în plus. Cu schimbarea legii, însă, atribuțiile secretarului nu au încetat. Acestea pot fi delegate unui furnizor limitat de servicii care se ocupă de numirea unui administrator care este familiarizat cu toate cerințele de reglementare.

Sediul social - sediul oficial al companiei în Marea Britanie

Dacă doriți să înființați o societate cu răspundere limitată, aveți nevoie de un sediu social, care poate fi în Anglia, Scoția, Țara Galilor sau Irlanda de Nord - sediul social. Nu este doar o adresă care este utilizată pentru a livra e-mailuri, cum ar fi comunicările oficiale. Aici trebuie să existe o persoană de contact care să permită unor terți autorizați, de exemplu, să vizualizeze directorul acționarilor. Furnizorii de servicii limitați se ocupă, de asemenea, de aceste aspecte.

Durata procesului de formare și consiliere juridică

O fundație poate avea loc în câteva zile. Cu toate acestea, de regulă, nu durează niciodată mai mult de una până la două săptămâni pentru a finaliza procesul de pornire. Sprijinul legal sau notarial nu este absolut necesar. În cazul unui start-up mai complicat cu mai multe părți implicate, este recomandabil să consultați un avocat. Consilierea juridică aprofundată a unui avocat specializat în dreptul englez este importantă atunci când vine vorba de reglementări speciale. Nici sfaturile juridice nu pot afecta în ceea ce privește BREXIT.

Când este capacitatea juridică limitată?

Își dobândește capacitatea juridică după eliberarea certificatului de constituire, astfel încât abia atunci îi este permis să își înceapă activitatea și să încheie contracte. Spre deosebire de legislația germană, societatea pe acțiuni nu există ca societate-mamă înainte de a fi înscrisă în registrul comercial englez (cum ar fi GmbH în formare). Oricine face afaceri în prealabil în numele unei companii inexistente de facto este responsabil personal în caz de îndoială.

Înregistrarea Limited în Germania

Oricine dorește să opereze o sucursală independentă a Limited în Germania trebuie să aibă societatea înscrisă în registrul comercial german prin intermediul unui notar. Există câteva lucruri de făcut în acest scop. În primul rând, compania are nevoie de o adresă de afaceri germană, care urmează să fie comunicată biroului comercial. Documentele fondatoare și traducerile certificate ale documentelor în limba engleză trebuie, de asemenea, prezentate acolo. Cu toate acestea, poate dura ceva timp până când compania este înregistrată. De regulă, se pot aștepta trei până la opt săptămâni. Legislația germană se aplică activităților Limited în Germania. Legea engleză intră în joc numai atunci când vine vorba de diferențe interne.

Cât de exact este răspunderea Limited?

Răspunderea Limitată pentru pasivele sale se extinde în general numai la activele companiei, care includ contribuțiile făcute de acționari și profiturile nedistribuite.

Răspunderea acționarilor

Fiecare acționar al unei societăți limitate este răspunzător de valoarea contribuțiilor făcute de acesta, astfel încât există o limitare a răspunderii pentru acțiunile asumate. În plus, doar Limitatul este răspunzător, astfel încât activele private ale acționarilor să rămână neafectate în caz de răspundere. De altfel, nu există nicio obligație de a face contribuții suplimentare, astfel încât depozitele nu trebuie majorate.

Răspunderea managerului

Directorul Limited - în Germania comparabil cu directorul general - este răspunzător pentru prejudiciile rezultate din nerespectarea obligațiilor sale contractuale sau legale. În plus, el poate fi făcut răspunzător față de terți, cu excepția cazului în care din contracte reiese clar că acționează ca reprezentant al Limited. Răspunderea directorului general include și comportamentul ilegal în cazul insolvenței companiei. În plus, așa-numita răspundere directă poate fi relevantă dacă se furnizează dovezi că fundația are scopul unic de a instala un scut de răspundere. Această răspundere personală se aplică și în următoarele cazuri:

Abuzul de active corporative
Nerespectarea intereselor companiei, cu prejudicii pentru acționari
Fapte frauduloase în contextul falimentului
Infracțiuni penale
Ștergere în Anglia fără notificare către filiala germană

Bogăția privată: este de fapt protejată eficient?

Un depozit de o lire sterlină este suficient pentru a înființa un Limited. Oricine, în calitate de fondator sau proprietar de întreprinderi mici, optează pentru acest tip de companie, poate beneficia de o limitare a răspunderii fără un capital social minim semnificativ. Acționarii pot crește capitalul social prin subscrierea la acțiuni de orice dimensiune. Dacă rămâneți deocamdată la depozitul de o lire sterline, acesta este esența problemei. Strict vorbind, o astfel de companie este insolvabilă după achiziționarea de timbre.

Legea germană privind insolvența, cu un accent economic în Germania

Desigur, trebuie asigurată capacitatea economică limitată de a acționa. Directorul general sau membru al consiliului va acorda de obicei companiei un împrumut privat pentru a combate vrăjile uscate în faza inițială. De obicei, el preia aceste resurse financiare de îndată ce afacerea este mai bună. Dar compania dă faliment la scurt timp după aceea, iar extragerea sumei împrumutului duce la o situație problematică. De exemplu, un director general care este conștient de insolvența iminentă a companiei poate fi responsabil personal dacă continuă operațiunile comerciale ale companiei.

În principiu, legislația germană se aplică societății limitate dacă concentrarea economică a companiei se află în Germania. Astfel, se aplică legislația germană privind insolvența, care, spre deosebire de legislația engleză, include obligația de a depune falimentul. Nerespectarea acestei obligații, cum ar fi în cazul întârzierii falimentului, îl amenință pe directorul general cu răspunderea asupra activelor sale private. El este apoi răspunzător pentru obligațiile companiei și, în cel mai rău caz, poate fi urmărit penal.

Evaluarea realistă a depozitului minim este importantă

Prin urmare, pasivul se poate extinde la sume mai mari decât capitalul social vărsat. Dacă această măsură este prea mică, activele private sunt amenințate chiar de la începutul activității. Limitarea răspunderii la suma minimă de o lire nu are, așadar, prea mult sens. Dacă lucrați pe cont propriu și începeți fără un împrumut privat către compania dumneavoastră limitată, ar trebui să setați depozitul minim suficient de mare pentru a crea o bază solidă pentru a face față primelor luni și a costurilor de pornire, astfel încât activele dvs. private să fie protejate efectiv.

Care sunt costurile înființării unui Limited?

Taxele oficiale pentru înființarea unei companii cu răspundere limitată în Anglia sunt în prezent de aproximativ 30 de euro. Cu toate acestea, fondatorii germani depind de obicei de implicarea unui furnizor limitat de servicii. Începerea unei afaceri pe cont propriu nu este recomandabilă decât dacă situația individuală vorbește în locul ei.

Numeroase agenții de start-up, avocați și firme de consultanță fiscală sunt disponibile pentru a oferi asistență profesională. Furnizorii de servicii limitați oferă în principal soluții de pachete care includ atât adresa poștală, cât și comanda secretarului. În funcție de furnizor, prețurile pentru acest serviciu sunt cuprinse între 250 și 350 de euro. Costurile sunt suportate anual, astfel încât o comparație a furnizorilor se poate dovedi utilă.

Există, de asemenea, costurile pentru copia legalizată a actului constitutiv și traducerea legalizată. Majoritatea furnizorilor de servicii limitați acoperă și acest domeniu. Prețurile variază considerabil în funcție de domeniul de aplicare, specificul legislației societăților comerciale și nivelul de dificultate. Prețurile între 50 și 250 de euro pe document sunt posibile aici.

Limited & Co. KG

Limited & Co. KG este echivalentul german al GmbH & Co. KG, dar poate fi configurat mai rapid și mai ieftin. Societatea limitată își asumă rolul de asociat general în societate, astfel încât fosta răspundere personală a asociaților în societatea în comandită limitată este limitată la activele societății în comandită. Deoarece KG este o formă comună și populară a dreptului societăților comerciale în Germania, Ltd. & Co. KG are, de asemenea, o reputație mai mare decât Limited. În plus, există și alte avantaje în comparație cu o soluție limitată „normală”:

Parteneriat: deci impozitare simplă
Rambursarea impozitului comercial sau compensarea impozitului pe venit
Retrageri private posibile
Companie conform legislației germane, English Limited este doar complementară
Sarcina administrativă din Marea Britanie este mai mică

Mini-GmbH: societate cu răspundere limitată (UG) - alternativă la Limited

Societatea cu răspundere limitată (UG) este o formă specială a GmbH. Cu această așa-numită mini-GmbH, legiuitorul oferă întreprinderilor înființate cu opțiunea unei înființări simplificate a unei GmbH din 2008. Dar nu doar procesul se dovedește acum a fi mai puțin complex, capitalul social inițial de doar un euro crește și atractivitatea acestui tip de companie, astfel încât mini GmbH este acum considerată o alternativă reală la societatea limitată engleză.

Popularitate crescândă a mini GmbH

UG sau Mini-GmbH, denumită și 1-Euro-GmbH, se bucură de o popularitate din ce în ce mai mare în rândul fondatorilor. Acest lucru elimină obstacolul ridicării capitalului social de 25.000 de euro necesar pentru înființarea unei GmbH obișnuite. Cu toate acestea, există obligația de a acumula treptat rezerve în această sumă din părți ale excedentului anual.

Avantajele și dezavantajele UG cu răspundere limitată

La prima vedere, capitalul social tentant de redus de doar un euro vine cu anumite dezavantaje. Fondatorii trebuie să se aștepte să plece în avans pentru plăți de orice fel și să întâmpine dificultăți în negocierile de credit cu băncile. Deci, acordarea de împrumuturi mari este puțin probabilă. În comparație cu societatea cu răspundere limitată engleză, Mini-GmbH oferă un avantaj considerabil, deoarece legislația germană se aplică aici. Fondatorii nu se expun riscului financiar al consultanței juridice, care este mult mai scump în Anglia. În plus, nu există costuri anuale de urmărire pentru serviciul furnizorilor de servicii limitate.