Reforma regimului de promisiuni unilaterale și impactul acestuia
Reforma promisiunii unilaterale de vânzare a avut loc consecințe juridice importante. De fapt, o promisiune unilaterală de a vinde este o contract preliminar prin care promitentul se obligă beneficiarului să încheie un act final de vânzare în cazul în care beneficiarul dorește să contracteze.
Poate fi inserat într-un contract de vânzare clasic sau în acorduri mai complexe, cum ar fi acordul partenerilor. Dacă anterior promisiunea unilaterală de vânzare suferea de slăbiciuni, ordinul de reformare a legii obligațiilor din 10 februarie 2016 face posibilă acordarea unei forțe juridice mai mari promisiunii unilaterale de vânzare, în special atunci când este inserată într-un acord de parteneriat.
LegalPlace face bilanțul consecințelor reformei asupra promisiunii unilaterale de vânzare aplicate acordului asociaților.
Promisiunea unilaterală de vânzare: definiție legală și condiții de valabilitate
Definiția legală a unei promisiuni unilaterale de vânzare
Ordonanța privind reforma legii din 10 februarie 2016 a consacrat promisiunea unilaterală de vânzare, care anterior era o simplă practică juridică. În conformitate cu noul articol 1124 din Codul civil, promisiunea unilaterală este definită ca un contract în temeiul căruia promitentul se obligă beneficiarului să încheie un act de vânzare ale căror condiții substanțiale au fost deja stabilite și pentru încheierea cărora lipsește doar consimțământul beneficiarului.
Beneficiarul promisiunii unilaterale nu are nicio obligație de a contracta. Promisiunea unilaterală de a vinde îi oferă o singură opțiune: fie să accepte oferta vânzătorului și să încheie actul final de vânzare, fie să nu exercite opțiunea și să refuze oferta promitentului. În acest caz, acesta din urmă va fi eliberat parțial de obligația sa. El poate oferi oferta terților, dar trebuie să o facă în condiții similare (la același preț, în special).
Condiții de valabilitate a promisiunii unilaterale de vânzare
De condiții de valabilitate trebuie respectată astfel încât promisiunea unilaterală de a vinde să nu fie pusă sub semnul întrebării în cazul unei dispute:
- părțile la contract trebuie să aibă capacitatea legală de a contracta și să își dea consimțământul reciproc promisiunii unilaterale de vânzare;
- trebuie stabilit prețul și lucrul;
- promisiunea unilaterală de vânzare trebuie să includă un termen pentru a nu lega promisiunea beneficiarului pe termen nelimitat.
Aplicarea promisiunii unilaterale de vânzare la acordul acționarilor
Promisiunea unilaterală de vânzare poate interveni în diferite ramuri ale legii: dacă de cele mai multe ori intervine înainte de încheierea unui act de vânzare (de exemplu a unui imobil), poate fi inserată și într-un pact al partenerilor. De fapt, într-un acord de acționari, pot fi adăugate clauze specifice, cum ar fi clauza de aprobare, clauza dreptului de prim refuz, precum și dreptul de ieșire sau obligația comună. În dreptul civil, aceste clauze sunt asimilate promisiunilor unilaterale de vânzare sau cumpărare de acțiuni ale companiei. Toate aceste clauze din acordul acționarilor stipulează că toți sau o parte din parteneri se angajează să vândă sau să cumpere acțiuni în cazul unui eveniment (vânzare propusă de acțiuni sau acțiuni ale companiei, de exemplu). În drept, aceasta constă într-o promisiune unilaterală de a vinde.