Se extinde utilizarea regimurilor de fuziune simplificate între societățile comerciale - Éditions
Simplificările prevăzute în cazul unei fuziuni-absorbție a unei filiale sunt extinse, în special la fuziunile efectuate între companii surori și la contribuțiile parțiale de active de la o companie-mamă la o filială
Noi stim aiaabsorbţie de o societate pe acțiuni sau de un SRL al unei filială în care deține 100% din capital poate face obiectul unui regim simplificat: nu este necesară aprobarea partenerilor societăților absorbante și absorbite (cu excepția cazului în care este solicitată în mod expres de unul sau mai mulți parteneri ai societății absorbante care reprezintă cel puțin 5% din capital), precum și „ „pregătirea raportului administratorilor și intervenția auditorilor de fuziune și contribuție (C. com. art. L 236-11).
Un regim similar beneficiază de fuziuni prin absorbție între societăți pe acțiuni dacă compania achizitoare deține cel puțin 90% din drepturile de vot ale filialei absorbit. În acest caz, nu este necesară aprobarea partenerilor societății achizitoare (cu excepția cererii exprese a unuia sau mai multor parteneri care reprezintă cel puțin 5% din capitalul societății absorbante) și a scutirii de la întocmirea rapoartelor de gestiune. iar auditorii fuziunii sunt supuși condițiilor (C. com. art. L 236-11-1).
Legea privind simplificarea dreptului societăților comerciale extinde aceste regimuri laalte situații (măsuri aplicabile din 21-7-2019).
Tranzacții între companii surori
Regimurile simplificate sunt extinse la fuziuni când, de la depunerea proiectului de fuziune până la finalizarea tranzacției, aceeași societate-mamă deține permanent 100% din capital sau cel puțin 90% din drepturile de vot ale societății achizitoare și ale societății absorbite (C. com. art. L 236-11 și L 236-11-1 modificat; Legea art. 32, 2 ° și 3 °).
Atunci când întregul capital al societăților absorbante și absorbite este deținut de societatea-mamă sau de o persoană care acționează în nume propriu, dar în numele acesteia din urmă, nu este necesară schimbul de acțiuni (C. com. Art. L 236- 3, II-3 ° nou; Legea art. 32, 1 °).
Această extindere a regimului simplificat se aplică și în caz de Despică a unei companii în beneficiul mai multor companii surori (divizare care implică o companie divizată și companii beneficiare toate filiale 100% ale aceleiași societăți-mamă). Într-adevăr, regimul scindărilor este determinat prin referire la normele referitoare la fuziuni, din care face parte articolul modificat L 236-11 (C. com. Art. L 236-2, al. 4).
Contribuții parțiale de active între o filială și o societate-mamă
Până în prezent, aplicarea regimului simplificat la contribuțiile parțiale de active în cazul în care întregul capital al societății care contribuie este deținut de compania beneficiară (contribuția unei filiale 100% la o companie-mamă) a fost controversat (a se vedea Memento Business Companies 2019 n ° 83625).
Pentru a elimina orice îndoială, noua lege consacră în mod expres această aplicare a regimului simplificat și o extinde la cazul în care societatea care contribuie deține toate acțiunile reprezentând tot capitalul societății beneficiare (contribuția unei companii-mamă la filiala sa deținută integral). În aceste cazuri, aprobarea adunării generale extraordinare a companiilor care participă la tranzacție este exclusă, pe de o parte, cu excepția cazului în care este solicitată în mod expres de unul sau mai mulți acționari care reprezintă cel puțin 5% din capitalul contribuitorului, pe de altă parte., stabilirea rapoartelor directorilor și a comisarului diviziei sau a contribuțiilor (C. com. art. L 236-22, noile paragrafe 2 și 3; Legea art. 33).