Transformarea d; un SARL în SAS - ghid practic
Mai multe motivații pot împinge partenerii unei LLC să decidă o transformare într-un SAS: schimbarea modului de guvernare, numărul de parteneri mai mare de 100, ieșirea din regimul lucrătorilor independenți, dorința de a nu plăti taxe de securitate socială pentru dividende etc.
transformarea unui SARL în SAS este o tranzacție juridică complexă. Vă vom prezenta pas cu pas cum să transformi un SARL în SAS.
Intervenția prealabilă a unui comisar de transformare
Decizia de a transforma un SARL într-un SAS trebuie să fie precedată de un raport întocmit de un auditor (sau „auditor de transformare” în contextul acestei operațiuni) cu privire la situația companiei.
În practică, conturile trebuie închise la data transformării în SAS.
Când LLC are deja un auditor, acesta din urmă poate fi implicat în transformare. În caz contrar, partenerii pot, de asemenea, un comisar de transformare.
Procedura de urmat pentru transformarea SARL în SAS
Operațiunea de transformare a unui SARL într-un SAS necesită finalizarea mai multor etape, inclusiv intervenția unui comisar de transformare (văzut mai sus), decizia de transformare a companiei, actualizarea actului constitutiv și finalizarea formalităților cu registru.
Decideți în EGM să transformați SARL în SAS
Decizia de a transforma un SARL într-un SAS trebuie să fie luate de către parteneri în unanimitate neapărat. Dacă un partener nu este prezent sau reprezentat la ședință, decizia nu poate fi luată în mod valid.
Raportul întocmit cu această ocazie este un document care trebuie atașat la dosarul depus la registru pentru a indica transformarea (vezi mai jos).
Actualizarea actului constitutiv
O parte importantă a activității legate de transformarea unui SARL într-un SAS constă din actualizați actul constitutiv. Într-adevăr, acestea trebuie modificate pentru a se adapta la noua formă juridică a companiei.
Iată câteva exemple de modificări care trebuie aduse actului constitutiv:
- schimba forma juridică a companiei,
- înlocuiți articolul din actul constitutiv dedicat conducerii cu un articol privind președinția companiei,
- eventual adăugați articolele necesare funcționării celorlalte organe de conducere (CEO, director adjunct etc.),
- modifica regulile legate de luarea deciziilor în adunările acționarilor,
- modificați articolul cu privire la condițiile legate de numirea obligatorie a unui auditor,
- adaptați sau eliminați regulile legate de aprobarea noilor parteneri,
- dacă este cazul, încorporați noile reguli hotărâte: clauze de excludere, categorii de acțiuni etc.
- înlocuiți termenii aferenți SARL (societate cu răspundere limitată, acțiuni, administrator ...) cu cei referitori la SAS (societate pe acțiuni simplificată, acțiuni, președinte ...)
Depunerea fișierului de conversie în registru
Managerii SAS sau persoana autorizată trebuie depuneți următoarele elemente în registru:
- o copie certificată a raportului AGE referitor la decizia de transformare înregistrată în impozite,
- trei formulare M2 completate și semnate,
- o copie legalizată a statutelor actualizate,
- o copie a raportului auditorului de transformare,
- o copie a publicării avizului de modificare într-un jurnal de avize legale,
- o copie a chitanței pentru depunerea la registru a raportului comisarului de transformare.
Alte documente sunt necesare atunci când se fac modificări la nivelul managementului.
Consecințele juridice ale transformării unei SARL în SAS
Consecința juridică majoră a transformării unei SARL într-un SAS corespunde tranziției de la o structură a cărei funcționare este bine încadrată de texte legale într-o structură în care partenerii au multă libertate de a-și organiza funcționarea.
În primul rând, organele de conducere ale companiei nu sunt aceleași: funcțiile de manager sunt înlocuite cu funcțiile de președinte. Apoi, pot fi înființate diverse alte organe de management și control.
Apoi, organizarea și condițiile deciziilor colective ale partenerilor pot fi definite mai liber.
În SARL, aprobarea prealabilă în contextul unui transfer de acțiuni către o persoană străină este de ordine publică, adică este obligatorie chiar dacă nu este prevăzut nimic în actul constitutiv. În SAS, aprobarea se aplică numai atunci când este prevăzut în actul constitutiv. În caz contrar, toate transferurile de acțiuni sunt gratuite.
Prin trecerea de la SARL la SAS, condițiile pentru numirea obligatorie a unui auditor nu vor mai fi aceleași.