Înființarea unei GmbH (OOO) în Rusia

Aflați despre cele mai frecvente
forma juridică reprezentată în Rusia

gmbh

serviciul nostru

Pentru filiala sau reprezentanța dvs. din Rusia, preluăm conducerea completă în materie juridică, inclusiv înființarea și conducerea interimară pentru perioada obținerii unui permis de muncă pentru angajații dumneavoastră.

STABILIREA UNEI GMBH ÎN RUSIA

introducere

Când vă stabiliți propriile sedii comerciale în Rusia, prima întrebare care se pune este ce formă juridică să alegeți. Cele mai frecvente forme juridice din Rusia sunt reprezentanțele, sucursalele și societățile cu răspundere limitată (OOO). Acest ghid explică care dintre aceste forme juridice este cel mai potrivit pentru proiectul dvs. din Rusia și ce trebuie luat în considerare la înființarea companiei. Acest ghid este destinat să ofere o imagine de ansamblu inițială asupra problemelor cheie implicate în înființarea unei companii în Rusia, în special înființarea unei GmbH. Nu înlocuiește consultanța juridică.

GmbH fondatoare în Rusia a explicat pur și simplu

Ce formă juridică este cea mai bună pentru stabilirea dvs.

A Reprezentare este un sediu permanent separat care are dreptul de a reprezenta interesele companiei-mamă. Aceasta include sarcini precum marketing și publicitate, stabilirea contactelor, vorbirea ca vorbitor etc. Reprezentanța nu are voie să desfășoare activități comerciale. O reprezentanță nu este o persoană juridică în sensul legii.

A ramură poate exercita funcția de reprezentanță și, de asemenea, poate fi activ din punct de vedere comercial. Cu toate acestea, activitatea comercială se desfășoară exclusiv în numele societății-mamă. Aceasta înseamnă că toate contractele sunt încheiate exclusiv prin intermediul societății-mamă. Sucursala nu este, de asemenea, o persoană juridică în sensul legii.

Dezavantajul unei sucursale sau reprezentanțe este regimul de răspundere. Compania mamă este răspunzătoare față de partenerii contractuali și de statul rus pentru toate activitățile sucursalei.

Dacă este planificată o activitate pur comercială în Rusia, ar avea sens să se limiteze răspunderea societății-mamă.

Un rus GmbH - în rusă Obschestvo s Ogranitschennoi Otvetstvennostiu (OOO) - este o persoană juridică separată. I se permite să desfășoare orice activitate juridică. Ca și în cazul unei GmbH europene, acționarii unei GmbH sunt răspunzători numai cu depozitele lor. Răspunderea limitată a societății-mamă este marele avantaj al GmbH față de o sucursală sau reprezentanță.

Fundația unei GmbH

Spre deosebire de Europa, o GmbH este considerată a fi fondată doar la momentul înregistrării în registrul uniform al statului de către autoritățile fiscale. Înainte de înscrierea în registrul de stat, tranzacțiile juridice nu sunt permise în numele GmbH. Un pre-GmbH nu este permis în Rusia.

După înscrierea în registrul societăților de stat, cele două numere centrale de identificare - OGRN („Numărul HRB") Și INN ("cod fiscal") iartă. Contul este apoi deschis și, dacă este necesar, se creează o ștampilă a companiei. Abia atunci GmbH poate fi operațională.

Partener într-o GmbH

O GmbH poate avea maximum 50 de acționari. Dacă acest număr este depășit, acesta trebuie convertit într-o societate pe acțiuni.

O entitate juridică străină poate deveni în principiu partener într-o GmbH rusă, dar nu poate deține 100% din acțiuni dacă societatea-mamă are un singur partener - așa-numita „interdicție a nepoților”. Al doilea partener poate fi, de asemenea, o persoană juridică străină sau o persoană fizică. Este suficientă participarea celui de-al doilea partener de 0,01%.

Numele GmbH

Numele exact al companiei GmbH trebuie specificat la înființare. Trebuie remarcat faptul că utilizarea termenilor individuali precum „Federația Rusă”, „Rusia”, denumirile oficiale și termenii derivați din acestea fac obiectul unor cerințe stricte de aprobare. Utilizarea numelor de orașe individuale poate fi, de asemenea, supusă aprobării și taxelor. Cu toate acestea, este recomandabil să adăugați abrevierea „Rus” la numele companiei-mamă.

Sediul companiei

Fiecare companie din Rusia trebuie să aibă o adresă legală. Acest lucru trebuie prezentat autorităților la înființarea companiei. Adresa juridică servește autorităților, în primul rând autorității fiscale, ca adresă de contact pentru companie. Cererea de înregistrare a companiei va fi respinsă fără o adresă legală. Atât autoritățile fiscale, cât și băncile tratează problema foarte restrictiv.

Pentru a putea prezenta o adresă legală, este necesară confirmarea de la proprietar sub formă de scrisoare de garanție și o copie simplă a dovezii de proprietate a proprietății.

Capitalul social al companiei

Capitalul social minim al unei GmbH este de 10.000 RUB (aproximativ 130 EUR) și trebuie plătit integral de acționari în termen de patru luni de la înregistrare. Se recomandă să transferați întreaga sumă simultan. Pentru a semnaliza seriozitatea proiectului, este de asemenea recomandabil să se determine o sumă mai mare decât capitalul social minim.

Management și reprezentare

Organismele obligatorii ale GmbH rusești sunt:

  • adunarea acționarilor și
  • directorul general ca unic organism executiv.

Poziția directorului general corespunde cu cea a directorului general din Europa. Directorul general conduce activitatea de zi cu zi. De asemenea, este responsabil personal pentru orice încălcare legală din partea GmbH.

Mecanismele de control precum principiul celor patru ochi sunt deja prevăzute în legislația rusă și sunt disponibile de la 1 septembrie 2014. Cu toate acestea, fiecare director general are singura putere de reprezentare - în principiu chiar dacă se folosește un organism executiv colectiv (consiliul de administrație).

Nu există nicio limitare a puterii de reprezentare a directorului general în lumea exterioară. Cu toate acestea, este posibil să se limiteze sfera puterii de reprezentare prin intermediul statutelor. La fel ca în Germania, contrapartida are nevoie de cunoștințe pozitive despre restricție. În caz contrar, restricția este ineficientă și tranzacția juridică este valabilă.

Este recomandat să vă anunțați banca și contractanții cheie cu privire la restricțiile directorului general. O transmisie verificabilă a actului constitutiv ar fi suficientă aici.

Durata mandatului directorului general al unei GmbH trebuie specificată în statut. De regulă, sunt stabiliți unul până la trei ani. Dacă este necesar, se poate face o modificare a statutului.

Directorul general este supus legislației muncii din Rusia și, prin urmare, este un angajat cu contract de muncă. Din motive de protecție a proprietății, nu există o protecție generală împotriva concedierii pentru directorul general. Directorul general poate fi demis oricând cu o compensație de cel puțin trei salarii lunare. Demiterea are loc în funcție de prevederile din actul constitutiv, fie de adunarea acționarilor, fie de consiliul de administrație.

Un cetățean străin are, de asemenea, dreptul de a ocupa funcția de director general. Pentru a face acest lucru, însă, are nevoie de un permis de muncă. Acest lucru trebuie solicitat și emis în numele GmbH și înainte de numirea în funcția de director general. Prin urmare, trebuie să fie numit un director general nominal cu cetățenie rusă la sediul unității pentru a solicita permisul de muncă. Apoi, există o schimbare.

Este nevoie de aproximativ trei luni pentru a elibera permisul de muncă. În această perioadă, firma noastră de avocatură poate prelua funcția de director general în numele dvs.

Acordul acționarilor pentru o GmbH în Rusia

Dacă sunt planificați mai mulți parteneri, trebuie încheiat un acord de parteneriat. Aceasta reglementează cele mai importante puncte privind stabilirea, gestionarea și cooperarea acționarilor. Acordul de parteneriat determină distribuția profiturilor, precum și intrarea și ieșirea partenerilor din companie.

Hotărârea acționarilor cu privire la constituire

Decizia acționarilor cu privire la înființare este obligatorie pentru înscrierea societății în registrul uniform de stat. Această rezoluție corespunde în multe puncte acordului de parteneriat. Cele mai importante puncte suplimentare incluse în decizia acționarilor privind înființarea:

  • Informații complete despre toți acționarii;
  • Numirea și numirea președintelui și a secretarului (președintele și directorul general al societății care urmează să fie formată nu pot fi aceeași persoană. Există o excepție pentru acționarii unici)
  • Decizie privind înființarea GmbH cu numele societății, sediul și valoarea capitalului social;
  • Reglementarea formei și plății capitalului social;
  • Confirmarea statutelor;
  • Alegerea directorului general;
  • Decizie privind înscrierea GmbH în registrul de stat uniform.

Decizia cu privire la aceste puncte de pe ordinea de zi trebuie luată în unanimitate. Această listă nu este exhaustivă și poate fi completată cu alte puncte.

Actul constitutiv al GmbH rusești

Actul constitutiv este „constituția” societății și singurul document fondator care poate fi întocmit în mare parte de acționari. Următoarele puncte trebuie prevăzute în statut:

  • Numele companiei - versiune completă și prescurtată;
  • Locul sediului social;
  • Proceduri de gestionare, reprezentare și votare cu privire la rezoluțiile respective;
  • Drepturile și obligațiile acționarilor;
  • Reglementări privind transferul de acțiuni;
  • Informații privind stocarea documentelor companiei și dreptul de inspecție al acționarilor;
  • Durata mandatului directorului general;
  • Mai multe informatii.

Înregistrarea companiei în registrul unificat al societăților de stat

Numai cu înregistrarea în registrul de stat uniform („EGRJUL„) GmbH este considerată a fi fondată în Rusia.

Pentru aceasta, formularul de înregistrare trebuie completat de acționari, notarizat și prezentat autorității fiscale responsabile. GmbH este apoi înregistrată în termen de 5 zile lucrătoare.

Formularul de înregistrare trebuie semnat de către partenerul fondator în nume propriu. Dacă fondatorul este o persoană juridică, puterea de a semna revine directorului general al companiei fondatoare. Un semnatar autorizat nu are voie să semneze.

Semnătura trebuie să fie certificată de un notar, iar toți acționarii trebuie să semneze personal formularul de înregistrare în limba rusă cu un notar. Conform legislației actuale, acest lucru nu trebuie neapărat făcut la un notar din Rusia. De asemenea, este acceptată certificarea de către un notar din străinătate. Certificarea trebuie să fie, de asemenea, prevăzută cu o apostilă. Apoi, notarizările trebuie traduse de un notar din Rusia.

O înregistrare a GmbH la fondul de pensii și la biroul de statistici are loc automat de către autoritatea fiscală după înregistrare.

Următorii pași trebuie parcurși după înregistrare:

  • Crearea unui timbru de companie, dacă este necesar;
  • Intocmirea unei liste de actionari;
  • Deschiderea contului.

Deschiderea conturilor bancare ale companiei

După înscrierea în registrul comercial de stat EGRJUL, conturile bancare sunt deschise.

Este posibil să se introducă mai mulți semnatari autorizați la bancă, care pot autoriza operațiuni bancare fie independent unul de celălalt, fie numai împreună. Acest principiu cu patru ochi reprezintă un puternic mecanism de control asupra finanțelor corporative.

Al doilea semnatar autorizat trebuie să fie totuși un angajat al GmbH-ului în cauză.

Dacă doi semnatari autorizați sunt introduși la bancă, această cerință este transferată și către serviciile bancare online. Aceasta înseamnă că transferurile și semnarea documentelor în serviciile bancare online sunt posibile numai cu două semnături electronice.

Acest acord poate îmbunătăți considerabil controlul companiei-mamă din străinătate asupra finanțelor filialei dumneavoastră. Banca se bazează, de asemenea, pe statutele GmbH, care stipulează durata mandatului directorului general. Dacă mandatul său nu este prelungit în timp util, conturile pentru toate plățile efectuate vor fi blocate până la prelungirea mandatului sau până la numirea unui nou director general.

Documente necesare

Dacă o GmbH trebuie să fie fondată de două persoane juridice în calitate de acționari, trebuie să fie disponibile următoarele documente și informații:

  • Împuterniciri pentru m | legal de la fiecare partener fondator, notarizat și cu apostilă conform Convenției de la Haga;
  • Extract HR (actual, nu mai vechi de trei luni), notarizat și cu apostilă
  • Actele de asociere sau acordul de parteneriat notarial și cu apostilă;
  • Scrisoare de garanție de la proprietar și o copie simplă a dovezii de proprietate;
  • Numele GmbH;
  • Domenii de activitate ale viitoarei GmbH;
  • Copia pașaportului persoanei autorizate să semneze și adresa de înregistrare.

Aici puteți descărca un ghid detaliat pentru înființarea unui OOO în Rusia și puteți obține informații detaliate.