Procesul de formare a companiei; OOO; GmbH rusească

Fundația companiei în Rusia: „OOO” - The Russian GmbH Partea 1 din 2

Dacă doriți să intrați în afacerea rusă, trebuie să vă gândiți la modul în care doriți ca compania dvs. să fie prezentă pe piața rusă. Posibilitățile sunt destul de diverse, dar există diferențe importante.

O companie străină are dreptul să deschidă un birou de reprezentare. Cu toate acestea, biroul de reprezentare poate să nu fie activ din punct de vedere comercial și, prin urmare, trebuie să se limiteze în principal la marketing sau analize de piață pentru companie. Filiala, pe de altă parte, oferă și posibilitatea de a participa la viața de afaceri. Cu toate acestea, îi lipsește o personalitate juridică independentă. Prin urmare, toate acțiunile sucursalei sunt efectuate în numele persoanei juridice care a fondat sucursala. Cu toate acestea, aceasta înseamnă, de asemenea, că entitatea juridică străină este pe deplin răspunzătoare pentru sucursală. Societatea pe acțiuni rusă are o importanță practică numai pentru companiile străine mari. Aproape 85% dintre participanții la piață din Rusia, pe de altă parte, decid să înființeze un „OOO” - un formular rusesc GmbH. Și dintr-un motiv întemeiat.

De ce să înființi o companie ca „OOO”

Funcționarea afacerii rusești printr-un „OOO” - o GmbH rusă - oferă multe avantaje. Unul dintre principalele motive pentru care acest tip de companie este, de asemenea, foarte popular în rândul companiilor străine este, desigur, limitarea răspunderii. Ca și în cazul Germaniei sau Austriei GmbH, partenerii sunt răspunzători pentru datoriile companiei numai cu contribuțiile lor. Capitalul social minim al „OOO” este de 10.000 de ruble, totuși, cu mult sub capitalul social minim al GmbH de 25.000 EUR în Germania sau 35.000 EUR în Austria (reducere posibilă recent). Spre deosebire de sucursală sau reprezentanță, „OOO” are voie să funcționeze comercial fără restricții și, la fel ca GmbH, să desfășoare orice activitate permisă.

Înființarea „OOO”

„OOO” este considerat a fi stabilit de îndată ce a fost înscris în registrul de stat al persoanelor juridice (echivalent cu registrul comercial austriac și registrul comercial german). Deși GmbH este fondată oficial doar odată cu înregistrarea, atât legislația austriacă, cât și cea germană își asumă o pre-GmbH la încheierea actului constitutiv. Acest lucru este necunoscut de legislația rusă. Prin urmare, doar intrarea este importantă pentru înființarea unei companii.

De la rezoluția de înființare până la înscrierea în registrul de stat

Înainte ca un „OOO” să poată fi înscris în registrul de stat al persoanelor juridice, trebuie să se facă câțiva pași la înființarea unei companii. În primul rând, decizia de a înființa compania este luată în unanimitate. Aceasta trebuie să conțină informații precum conține numele companiei sau valoarea capitalului social. Informațiile prescrise pot fi completate cu informații suplimentare care nu sunt necesare, dar solicitate de acționari.

O persoană juridică străină care este acționarul unic al unui „OOO” trebuie să aibă mai mulți acționari. (Așa-numita interdicție a nepoților).

Dacă „OOO” este fondat de mai mulți acționari, trebuie încheiat un acord de formare. Acest lucru are anumite asemănări cu acordul de parteneriat german/austriac, dar spre deosebire de acesta este obligatoriu. Cu toate acestea, nu este supus niciunei cerințe formale (de exemplu, formularul actului notarial). Cu toate acestea, este specificat conținutul contractului fondator. Trebuie abordate următoarele puncte:

Numele partenerilor
Valoarea capitalului legal
Valoarea acțiunilor
Valoarea nominală a acțiunilor
Valoarea contribuțiilor la capitalul social, precum și modul în care sunt realizate
Când și cum se fac depunerile

De la reforma din 2009, doar statutele au fost considerate documentul fondator al unui „OOO”. Trebuie să conțină anumite informații. Aceasta include, printre altele, numele și domeniile de activitate ale "OOO", precum și sediul (locația) companiei. Prin urmare, scaunul trebuie specificat înainte de înregistrare. Nu este recomandabil să utilizați o companie de căsuțe poștale ca adresă legală, deoarece directorul general sau contabilul șef al companiei trebuie să fie disponibil la adresa autorităților ruse.

Componentele individuale ale statutelor sunt:

Numele „OOO”
Locul sediului „OOO”
Valoarea capitalului legal
Competențe și atribuții ale organelor
Procedura de vot și reglementarea majorităților necesare
Drepturile și obligațiile acționarilor
Reguli de transfer de distribuire
Depozitarea documentelor companiei și drepturi de inspecție
Durata mandatului directorului general
Reglementarea restructurării sau lichidării

Informațiile despre acțiunile companiei (suma și valoarea nominală) nu au fost înregistrate în actul constitutiv din 2009. Pentru ei, un document separat, lista acționarilor, trebuie să fie creat chiar de companie și să fie actualizat.

De la ultimele modificări legislative, capitalul social poate și trebuie plătit numai după înregistrare și deschiderea contului. Termenul de plată este de patru luni de la înregistrare. Această perioadă poate fi scurtată prin actul constitutiv.

O problemă specială pentru fundațiile de companii străine din Rusia este discutarea puiului și a ouălor în conformitate cu dreptul corporativ, care este obligatorie pentru fundațiile de companii străine. „Ce a venit primul? Directorul general sau compania? ”- Conform legii rusești, aveți nevoie de un director general pentru a înregistra„ OOO ”. Dacă un străin urmează să ocupe acest post, are nevoie de un permis de muncă. Autorizația de muncă trebuie solicitată de noua companie, care însă nu poate fi stabilită fără un director general. Pentru a nu devia într-o discuție filosofică: Soluția comună la această problemă este numirea unui director interimar. De exemplu, un avocat cu cetățenie rusă va prelua funcția de director general pe hârtie până la înființarea companiei și schimbarea directorului general va fi inițiată după eliberarea permisului de muncă.

După ultimele modificări legislative, care au intrat în vigoare la 1 septembrie 2014, este acum posibil să se numească doi directori executivi. Aceasta înseamnă că un principiu cu patru ochi este aplicat și în Rusia.

Înscrierea în registrul de stat a persoanelor juridice se face în cele din urmă de către autoritatea fiscală competentă într-un timp foarte scurt. În prealabil, trebuie să vă asigurați că toți pașii au fost parcurși și că toate documentele necesare sunt disponibile. Dacă lipsește un document la depunerea cererii, acesta este de obicei respins fără niciun motiv. Se recomandă ridicarea documentelor fondatoare personal sau ulterior printr-un reprezentant, pentru că altfel se poate întâmpla ca acestea să se piardă în adâncimile serviciului poștal rus.