Regimul juridic al opțiunilor pe acțiuni EUROJURIS

Opțiunile pe acțiuni sunt opțiuni de cumpărare sau subscriere pentru una sau mai multe acțiuni, la un preț și în condițiile stabilite în ziua acordării opțiunii.

acțiuni

Opțiuni pe acțiuni: aplicarea, emiterea, alocarea, exercitarea opțiunilor Regimul lor juridic relativ complex ridică întrebări cu privire la domeniul lor de aplicare (1), procedura de emitere, alocarea și exercitarea opțiunilor (2), informațiile juridice care rezultă din această atribuire (3 ).
Nu vom discuta aici aspectele fiscale și sociale care vor fi menționate într-un articol ulterior.


1. Domeniul de aplicare al opțiunilor pe acțiuni
Companii emitente: SA, SAS și société en commandite par actions (SCA)

a) Angajați sau manageri.

Liderii sunt de acord:

  • pentru SA, președintele consiliului, directorii executivi (și directorii adjuncți), membrii Comitetului executiv.
În AS, alocarea către alți ofițeri corporativi este posibilă, cu condiția ca Consiliul de Administrație (sau CS) să le interzică exercitarea opțiunilor înainte de sfârșitul funcțiilor lor sau le cere să țină înregistrate până la sfârșitul funcțiilor lor toate sau o parte din acțiunile rezultate din opțiuni deja exercitate.

  • pentru SCA, managerul (managerii).
  • pentru SAS, președintele și directorii executivi (și directorul executiv adjunct).
b) Beneficiarul nu trebuie să dețină mai mult de 10% din capitalul social (1/3 dacă opțiunea este acordată în termen de 2 ani de la crearea sau răscumpărarea majorității capitalului de către angajați sau manageri).

c) Grupuri de companii: opțiunile pot fi acordate angajaților companiilor sau EIG-urilor din care cel puțin 10% din capital sau drepturi de vot sunt deținute, direct sau indirect, de către societatea care acordă opțiunile.

d) Cazul companiilor listate: din Legea 2008-1258 din 3 decembrie 2008 în favoarea veniturilor obținute, acordarea de opțiuni către ofițerii societăților ale căror valori mobiliare sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată este supusă:

  • fie prin acordarea de opțiuni tuturor angajaților săi (și cel puțin 90% din angajații filialelor sale franceze);
  • fie prin stabilirea unui acord de partajare a profitului sau de partajare a profitului în beneficiul angajaților săi (și cel puțin 90% din angajații filialelor sale).
2. Procedura pentru emiterea, alocarea și exercitarea opțiunilor
a) AGE singur este competent să decidă acordarea opțiunilor

AGE decide asupra raportului consiliului și asupra raportului special al auditorilor statutari și stabilește:

  • Perioada în care CA poate utiliza autorizația (maximum 38 de luni),
  • Potențiali beneficiari,
  • Termenii în general,
  • Tipul de opțiuni,
  • Un tavan.
AGE trebuie să-și dea avizul cu privire la:

  • metodele de stabilire a prețului de subscriere sau de achiziție a acțiunilor;
  • perioada în care opțiunile pot fi exercitate.
În rest, EGM poate acorda consiliului de administrație puteri extinse (să stabilească natura opțiunilor oferite, condițiile de acordare a acestor opțiuni și condițiile de exercitare ale acestora).

În ceea ce privește opțiunile de subscriere la stoc:

  • autorizația include renunțarea expresă de către acționari la drepturile lor preferențiale de subscriere,
  • depunerea procesului-verbal al AGA care autorizează deschiderea opțiunilor de abonament la grefierul instanței comerciale în luna AGM (fără publicitate în cazul unei opțiuni de cumpărare),
  • o rezoluție specifică trebuie să fie prezentată și votată separat de către AGA (Com. art. L 225-129-2, alin. 3), de fiecare dată când ședința este invitată să își delege competența pentru a decide una sau mai multe majorări de capital,
  • dacă este cazul, adăugați un proiect de rezoluție pentru a efectua o majorare de capital în beneficiul angajaților.
b) Consiliul stabilește condițiile pentru acordarea opțiunilor

Ca parte a autorizației primite de la EGM, consiliul stabilește condițiile în care sunt acordate opțiunile (redactarea unui regulament de către consiliu nu este obligatorie, dar este foarte recomandată) și în special:

- alege între acordarea de opțiuni pe acțiuni și acordarea de opțiuni pe acțiuni;
- setează data de la care sunt oferite opțiunile.

În cazul în care acțiunile cărora le oferă dreptul opțiunile sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată, nu se poate acorda nicio opțiune:

  • nu mai puțin de 20 de zile de tranzacționare după detașarea unui cupon care dă dreptul la un dividend sau la o majorare de capital;
  • nici în termen de 10 zile de tranzacționare anterioare și următoare datei la care conturile consolidate sau, în caz contrar, conturile anuale sunt făcute publice;
  • nici în perioada dintre, pe de o parte, data la care organismele corporative au cunoștință de informații care, dacă ar fi făcute publice, ar putea avea un impact semnificativ asupra prețului acțiunilor companiei și, pe de altă parte, data 10 zile de tranzacționare după data la care aceste informații sunt făcute publice.