Extinderea regimului de fuziune simplificat la restructurarea între companii surori - Akilys Avocats
Decretul din 22 mai 2020, care a intrat în vigoare la 25 mai 2020, se referă la scutirea de taxele de înregistrare în regimul simplificat pentru fuziuni, diviziuni și contribuții parțiale de active.
Legea nr. 2019-744 din 19 iulie 2019 privind simplificarea, clarificarea și actualizarea dreptului societăților comerciale a fost o oportunitate de a modifica regimul simplificat pentru fuziuni, diviziuni și contribuții parțiale la active. După amintirea esenței acestor modificări în dreptul societăților comerciale (I), consecințele fiscale ale acestei reforme vor fi subliniate (II).
I. Extensii extrase din legea privind simplificarea dreptului societăților comerciale
O dietă simplificată, desigur, dar cum? nu este necesară aprobarea partenerilor societăților absorbante și absorbite (cu excepția unei cereri în acest sens din partea unuia sau mai multor parteneri ai societății absorbante care reprezintă cel puțin 5% din capital), precum și pregătirea raportului de gestiune și intervenția auditorilor de fuziune și contribuții.
A. Fuziune simplificată între societăți civile
Un articol 1854-1 a fost inserat în Codul civil:
„În cazul unei fuziuni a societăților civile, dacă actul constitutiv prevede consultarea partenerilor societății achizitoare, această consultare nu este necesară atunci când, de la depunerea proiectului de fuziune până la finalizarea tranzacției, achizitorul compania deține cel puțin 90% din acțiunile societății absorbite.
Cu toate acestea, unul sau mai mulți parteneri ai societății achizitoare care reunesc cel puțin 5% din capitalul social pot solicita instanței pentru numirea unui agent în scopul consultării partenerilor societății achizitoare, astfel încât aceștia să poată decide aprobarea. a fuziunii ".
Prin urmare, este crearea unui nou regim simplificat la modelul prevăzut la articolul L. 236-11 din Codul comercial. În continuare, consultarea partenerilor absorbantului nu mai este întotdeauna obligatorie în timpul unei fuziuni între societăți civile.
B. Fuziune simplificată între companii surori
Regimul simplificat este extins la fuziunile dintre companii surori.
Astfel, la articolul L. 236-11 C. com. Se adaugă o ipoteză.: "Sau că aceeași companie deține permanent toate acțiunile reprezentând tot capitalul societății achizitoare și companiile absorbite".
Această retușare este completată de o rescriere a articolului L. 236-3 C. com. (aplicabil tuturor societăților comerciale), care vizează clarificarea faptului că tranzacția nu dă naștere unui schimb de valori mobiliare.
Articolul L. 236-11-1 C. com. este, de asemenea, modificat cu următoarea adăugare "că aceeași companie deține permanent cel puțin 90% din drepturile de vot ale societății achizitoare și ale societăților absorbite".
C. Contribuții parțiale la active simplificate
Legea simplificării din iulie 2019 a recunoscut, de asemenea, posibilitatea de a beneficia de regimul simplificat pentru a face o contribuție parțială a activelor supuse regimului scindărilor.
Finalizarea operațiunii nu va trebui să fie aprobată de adunarea generală extraordinară a companiilor care participă la operațiune, cu excepția cazului din nou aici, la solicitarea unuia sau a mai multor parteneri ai societății care contribuie, reunind cel puțin 5% din capitalul social. Rapoartele menționate mai sus nu mai sunt obligatorii.
Artă. L. 236-22 C. com. modificat. Al. 2.: „Când, de la depunerea proiectului de contribuție la registratura instanței comerciale și până la finalizarea tranzacției, societatea care contribuie cu o parte din activele sale deține permanent toate acțiunile reprezentând tot capitalul societății beneficiare a contribuție sau că societatea beneficiară a contribuției deține permanent toate acțiunile reprezentând totalitatea capitalului societății care contribuie cu o parte din activele sale, nu este necesar să se aprobe operațiunea prin adunarea generală extraordinară a companiilor participante la operațiune sau la pregătirea rapoartelor menționate în al patrulea paragraf al articolului L. 236-9 și în articolul L. 236-10 ”.