Societate cu răspundere limitată (GmbH) • Definiție Gabler Wirtschaftslexikon

Corporație cu personalitate juridică proprie, cu răspundere nelimitată cu activele sale.

CUNOAȘTERE VERIFICATE
Peste 200 de experți din știință și practică.
Peste 25.000 de cuvinte cheie online gratuit.
Originalul: Gabler Wirtschaftslexikon

Prezentare generală

ultimele definiții vizitate.

Cuprins

Bazele legale

Legea cu privire la GmbH (GmbHG) i.d.F. din 20 mai 1898 cu schimbare târzie O mare importanță sunt schimbările pe care le-a suferit GmbHG prin lege pentru a moderniza legislația GmbH și pentru a combate abuzul (MoMiG).

Termen/răspundere

Corporație cu personalitate juridică proprie, cu răspundere nelimitată cu activele sale. Acționarii sunt răspunzători numai față de companie; se limitează la efectuarea depozitelor și a oricăror contribuții suplimentare. Bes. Responsabilitatea directorului general GmbH, care, conform §§ 43 II, 3; 64 propoziția 1 GmbHG poate fi folosită pentru răspundere în special în cazul încălcării obligațiilor care afectează situația capitalului GmbH. La § 64 S. 1 GmbHG și răspunderea GF pentru plățile efectuate de GmbH după scadența insolvenței cf. BGH, hotărârea v. 18 octombrie 2010, II ZR 151/09. Articole asociative cu domeniu larg, uneori abordând un parteneriat general (OHG).

Pentru semnificația actului constitutiv și a actului constitutiv, cf. Încălcarea statutelor.

Capitalul social

Practic cel puțin 25.000 de euro, pe aport de capital cel puțin 1 euro (§ 5 GmbHG). Este necesară doar 1 euro de capital social pentru noua companie antreprenorială (§ 5a GmbHG).

O rezoluție de creștere sau reducere a capitalului necesită o majoritate de trei sferturi din voturile exprimate, deoarece implică o modificare a statutului (cf. § 53 II teza 1 GmbHG). În cazul unei reduceri de capital, trei anunțuri în gazetele companiei cu apel pentru creditori, satisfacție sau garanție pentru creditori, înregistrarea rezoluției de reducere după sfârșitul anului de blocare de la al treilea anunț (secțiunea 58 GmbHG). Acest lucru este diferit cu așa-numita reducere simplificată a capitalului.

Înființarea și transferul acțiunilor societății

Înființarea unei GmbH este realizată de una sau mai multe persoane, cu încheierea unui acord de parteneriat sub formă notarială. § 2 Ia GmbH, introdusă împreună cu MoMiG, oferă anumite facilități de înființare pentru start-up-uri standard necomplicate, utilizând protocolul eșantion, care este, de asemenea, supus notarizării.

Este necesară o plată de 25% a capitalului, în total cel puțin jumătate din capitalul social minim (§ 7 GmbHG). Adecvarea oricăror contribuții în natură (acestea nu sunt posibile într-o companie de afaceri) trebuie prezentată într-un raport privind formarea unei companii și, atunci când o companie este transferată către companie, trebuie să se menționeze rezultatele anuale pentru ultimii doi exerciții financiari. Cele de mai sus sunt simplificate pentru compania antreprenorială (§ 5a GmbHG), art. de asemenea în temeiul legii privind modernizarea dreptului GmbH și combaterea abuzului (MoMiG).

GmbH este creată atunci când este înscrisă în registrul comercial. Înainte de înregistrare, este un formular de societate sui generis ca (pre-companie); există așa-numita răspundere de agent în conformitate cu § 11 II GmbHG. Stabilire posibilă pentru orice scop legal admis; Rentabilitatea nu este necesară.

Actul constitutiv trebuie să conțină: denumirea societății, sediul social al societății, obiectul societății, valoarea capitalului social, aporturile de capital social. Amendamente doar cu o majoritate de 3/4 din voturile exprimate.

Caracteristică specială a denumirii companiei întreprinderii antreprenoriale: trebuie să conțină un adaos în companie care să indice limitarea răspunderii (§ 5a I GmbHG).

Răspunderea fondatorului similară cu cea a AG. Compania și directorul general răspund solidar dacă sunt furnizate informații incorecte în scopul înființării companiei.

Acțiunile companiei pot fi transferate conform reglementărilor din §§ 15, 16 GmbHG: Pentru aceasta este necesar un contract notarial. În ceea ce privește lista acționarilor actualizată de MoMiG (§ 40 GmbHG), este posibilă și o achiziție cu bună credință în condițiile articolului 16 III GmbHG.

organe

1. Directorii executivi sunt obligați intern printr-un contract de muncă (contract de servicii, § 611 BGB). Anumite tranzacții sunt posibile numai cu aprobarea adunării acționarilor. În exterior cu o putere de reprezentare nelimitată. Reprezentare generală pentru mai mulți administratori; Reprezentarea individuală este permisă, de asemenea, conform statutelor etc. Administratorii pot fi acționari în același timp (o singură persoană). Exonerarea frecventă a directorului general de la interzicerea autocontractării conform articolului 181 BGB. Dacă directorii executivi sunt „pierduți” și acest lucru duce la o lipsă de conducere, acționarii trebuie să intervină ca reprezentanți pasivi; în caz de insolvență, aceștia sunt chiar obligați în mod activ să depună cerere de insolvență (Secțiunea 35 I Sentința 2 GmbHG, Secțiunea 15 a III InsO).

2. Adunarea acționarilor: a) Trebuie să stabilească stabilirea situațiilor financiare anuale și utilizarea rezultatelor, cererea de plăți pentru contribuțiile de capital, rambursarea contribuțiilor suplimentare, răscumpărarea și împărțirea acțiunilor, numirea, demiterea, examinarea și descărcarea de gestiune a administratorilor, numirea semnatarilor autorizați, Reprezentarea companiei împotriva directorilor administrativi. Responsabilitatea adunării acționarilor (obligatorie pentru rezoluțiile privind modificările actului constitutiv, cererea de plăți suplimentare, dizolvarea societății, numirea și revocarea lichidatorilor) poate fi transferată către directorul general, un partener sau consiliul de supraveghere prin actul constitutiv.

A se vedea încălcarea actului constitutiv privind responsabilitatea generală a acționarilor.

b) Rezoluțiile se adoptă în general cu o majoritate simplă de voturi (1 euro pe acțiune = 1 vot, secțiunea 47 II GmbHG); diferit la schimbarea statutelor (§ 53 II GmbHG: majoritatea trei sferturi).

c) Notarizarea publică necesară pentru rezoluțiile de modificare a actului constitutiv (majorare de capital, reducere de capital, schimbare de societate, mutarea sediului social, lichidare).

d) Convocarea adunării acționarilor prin scrisoare recomandată, anunțarea ordinii de zi; Cu excepția cazului în care se prevede altfel în statut, termen de o săptămână. Convocarea este obligatorie dacă este solicitată de o minoritate de cel puțin 10% sau dacă s-a pierdut jumătate din capitalul social. Compania antreprenorială este obligată să convoace imediat o întâlnire dacă există o amenințare de insolvență (Secțiunea 5a IV GmbHG).

3. Consiliul de supraveghere, consiliul consultativ și consiliul de administrație există numai dacă se prevede în actul constitutiv. Cu toate acestea, dacă GmbH are mai mult de 500 de angajați, trebuie să formeze un consiliu de supraveghere pentru care se aplică prevederile legii societăților pe acțiuni (§ 1 nr. 3 a treia lege de participare, § 6 MitbestG 1976).

Dispoziții penale

1. Informații incorecte de la acționari sau directori administrativi în scopul înregistrării societății cu privire la preluarea contribuțiilor de capital, realizarea contribuțiilor, utilizarea sumelor vărsate, beneficii speciale, cheltuieli de formare, contribuții în natură și garanții pentru contribuțiile neplătite integral ale acționarilor în raportul de contribuție în natură; Informațiile incorecte în calitate de director general în scopul înregistrării unei creșteri a capitalului social prin subscrierea sau aportul noului capital sau despre contribuțiile în natură sau informațiile incorecte în calitate de director general sau lichidator în anumite companii de asigurări prescrise legal sunt pedepsite cu închisoare de până la trei ani sau cu amendă. De asemenea, oricine care, în calitate de director general, emite o poliță de asigurare neadevărată în scopul reducerii capitalului social pentru a satisface sau proteja creditorii, sau în calitate de director general, lichidator, membru al consiliului de supraveghere sau altele asemenea, va fi pedepsit. neadevărat sau deghizat poziția financiară a companiei într-un anunț public (a se vedea secțiunea 82 GmbHG despre toate cele de mai sus).

2. Nerespectarea culpabilă a cererii de proceduri de insolvență de către administratorii sau lichidatorii la timp se pedepsește cu închisoare de până la trei ani sau cu amendă; de asemenea, neinformarea acționarilor în cazul în care jumătate din capitalul social este pierdut (secțiunea 84 GmbHG).

3. Încălcarea obligației de confidențialitate, divulgarea neautorizată a unui secret comercial sau de afaceri, va fi pedepsită cu închisoare de până la un an sau cu amendă dacă compania o solicită și cu închisoare de până la doi ani în caz de îmbogățire sau deteriorare (secțiunea 85 GmbHG).

impozitare

Este supus reglementărilor legale
(1) Întotdeauna datorită formei juridice GmbH (§ 2 GewStG) așa-numitul venit comercial din impozitul comercial și
(2) venitul impozabil pe venitul impozitului pe profit. Veniturile GmbH sunt supuse, cu condiția să fie antreprenor i.S.d. § 2 UStG trebuie clasificat, precum și impozitul pe vânzări.

rezoluţie

Motivele dizolvării reglementate în §§ 60 și următoarele GmbHG.

Motive importante pentru reziliere:
(1) La expirarea perioadei contractuale convenite;
(2) prin rezoluția acționarilor;
(3) prin hotărâre judecătorească sau prin decizie a autorității administrative;
(4) prin deschiderea procedurilor de insolvență;
(5) prin ștergere din oficiu în cazul lipsei de active (§ 394 FamFG);
(6) prin judecată;
(7) de către autoritatea administrativă în cazul unei amenințări pentru binele comun. În caz de lichidare, trei anunțuri în gazetele companiei cu apel pentru creditori, distribuirea activelor între acționari după sfârșitul anului de blocare de la al treilea anunț.

Distribuția profiturilor

(1) Conform unei chei specificate în actul constitutiv;
(2) după o rezoluție a acționarilor;
(3) în funcție de raportul dintre acțiunile de afaceri;
(4) Adesea profitul este utilizat în totalitate sau parțial pentru consolidarea capitalului propriu: contul de profit și pierdere în contul de rezervă sau contul de distribuție a profitului sau contul pentru acționari.

Dreptul de codeterminare

Marea GmbH este supusă codeterminării angajaților la nivel de companie în conformitate cu Legea Montan privind codeterminarea din 1976, Legea privind modificarea codeterminării, Legea privind codeterminarea sau Legea privind participarea terților.

---