Co-manager al SARL cum funcționează (2021)

În cadrul unei LLC, partenerii pot alege să împartă misiunile legate de administrarea companiei pentru a facilita munca managerului, pentru a atenua taxele legate de dezvoltarea companiei: vorbim atunci de co-management. Actul constitutiv prevede condițiile de numire și revocare a co-managerului, care nu este neapărat ales dintre parteneri și își delimitează cu atenție misiunile pentru a coordona acțiunile managerilor.

Atunci când co-managerii sunt parteneri ai SARL, statutul lor social și drepturile lor variază în funcție de acțiunile deținute în capitalul social. Prin înființarea unui colegiu de management, este, prin urmare, important să se determine dacă managerii vor fi majoritari, egali sau minoritari, deoarece fiecare situație nu are aceleași consecințe.

Care este statutul social al co-managerilor dintr-un SRL

Capacitatea de co-manager minoritar, egalitar sau majoritar

Într-un SRL cu mai mulți manageri, natura majorității managementului este evaluată în mod colectiv, luând în considerare suma acțiunilor deținute de co-manageri. Dacă toate acțiunile administratorilor depășesc jumătate din capitalul social, acestea sunt considerate acționari majoritari chiar dacă sunt acționari minoritari. Un manager este, de asemenea, calificat ca acționar majoritar dacă deține împreună cu partenerul său de parteneriat civil, soția și/sau copiii săi mai mult de jumătate din capital.

Pe de altă parte, managerii care dețin în mod colectiv 50% din capitalul social sunt egalitari. Dacă suma acțiunilor deținute de colegiul de conducere este mai mică de jumătate din capitalul SARL, co-managerii sunt considerați a fi o minoritate.

Consecințele în ceea ce privește protecția socială variază în funcție de statutul co-managerului care poate fi minoritar, egalitar sau majoritar.

SARL: regimul social al co-managerului minoritar sau egalitar

Co-managerul minoritar sau egal al unei LLC este afiliat la sistemul general de securitate socială. Această afiliere rămâne o facultate, cu excepția cazului în care funcțiile de manager sunt remunerate, caz în care este obligatorie. Cota angajaților din contribuțiile sociale este plătită de co-manager. Pe de altă parte, societatea cu răspundere limitată contribuie la cota angajatorului.

Spre deosebire de co-managerul egalitar, managerul minoritar al SARL beneficiază de asigurări de șomaj dacă biroul său corporativ este combinat cu statutul de angajat. Valabilitatea acestui cumul este supusă a patru condiții, și anume:

Alocarea unei stații de lucru eficiente;
Exercitarea sarcinilor distincte de funcția de management;
Plata unei compensații separate de către societatea cu răspundere limitată în ceea ce privește statutul său de angajat;
Existența unei relații de subordonare între managerul minorității și companie.

Statutul social al co-managerului majoritar într-un SRL

Un partener minoritar are posibilitatea de a se alătura unui manager majoritar dacă suma acțiunilor sale cu cele ale celorlalți parteneri administratori este majoritară. Co-managerii majoritari dintr-o LLC sunt neapărat afiliați schemei de lucrători independenți (TNS) și contribuie la schema socială a lucrătorilor independenți (RSI) a LLC.

Aceștia au obligația de a plăti contribuții calculate pe baza unei sume forfetare, indiferent dacă sunt sau nu remunerate. În plus, co-managerilor majoritari li se interzice combinarea unui contract de muncă cu biroul lor corporativ. Prin urmare, nu beneficiază de asigurări de șomaj.

În cazul managementului majoritar, taxele sociale pentru manageri sunt mai mici decât cele aplicabile în schema generală. Din punct de vedere financiar, această opțiune este mai interesantă pentru societatea cu răspundere limitată.

În schimb, protecția socială în RSI rămâne slabă în comparație cu acoperirea socială din sistemul general. Co-managerul majoritar are totuși posibilitatea de a se abona la asigurări suplimentare (protecție socială à la carte) pentru a beneficia de o protecție mai bună.

Care sunt formalitățile pentru numirea unui co-manager într-un SRL ?

Schimbarea unui co-manager are loc după cum urmează:

O revocare votată de partenerii LLC sau prin decizie judiciară;
O moarte;
O demisie.

Numirea unui co-manager este votată de majoritatea acțiunilor, adică mai mult de 50% din capitalul social. Cu excepția cazului în care se prevede altfel în statut, va avea loc o a doua consultare dacă nu se obține majoritatea necesară. În acest caz, candidatul este ales cu majoritatea voturilor exprimate. Unul dintre co-manageri întocmește apoi un proces-verbal al ședinței, menționând decizia de numire.

Legea nu prevede niciun formalism cu privire la acceptarea funcțiilor de către co-manager. Acest lucru poate fi expres sau implicit. În practică, co-managerul scrie o scrisoare de acceptare sau semnează actul de numire cu mențiunea „bun pentru acceptarea funcțiilor de manager”.

Numele co-managerilor trebuie să apară pe avizul de constituire a LLC care face obiectul publicării într-un JAL. Prin urmare, este necesar să publicați un aviz referitor la modificarea actului constitutiv într-un JAL. Datorită acestei publicații, SARL obține un certificat de publicare.