Cum și în ce procedură se poate efectua o contribuție parțială d; Avocați în domeniul activelor d; Afaceri
contribuția parțială a activelor trebuie efectuată în conformitate cu o procedură specifică menită să permită unei companii care contribuie (i) să transfera dreptul de proprietate asupra anumitor active și (ii) din primiți în schimbul acestui transfer acțiuni sau acțiuni ale companiei a companiei care beneficiază de contribuții.
Avocații noștri specialiști vă oferă o prezentare a etapelor principale ale procedurii aplicabile contribuției parțiale a activelor.
O cerere specifică ? Un avocat vă va contacta din nou
Contribuția parțială a activelor
Redactarea unui tratat de contribuție
Mai întâi trebuie încheiat un acord de contribuție pentru stabiliți condițiile pentru transferul activelor, si in special:
- descrierea exactă a activelor adus;
- evaluarea activelor adus;
- în funcție de evaluarea selectată, numărul de acțiuni sau unități livrate societății care contribuie de către societatea beneficiară a contribuției, precum și descrierea drepturilor atașate acțiunilor menționate (care pot fi realizate prin referire la actul constitutiv al societății beneficiare);
- condiții precedente și condiții precedente finalizarea contribuției, inclusiv a votul favorabil al adunării generale a partenerilor compania care beneficiază de contribuție;
- declarații și garanții obișnuite, cum ar fi absența restricțiilor asupra activelor contribuite (gaj, gaj, ipotecă...) sau autorizarea completă a contribuției de către organele de conducere ale societății care contribuie.
Raportul auditorului contribuției
Sub rezerva anumitor excepții, compania care beneficiază de contribuție (societate pe acțiuni, SAS, SARL etc.) trebuie să procedeze la numirea unui auditor de contribuții referitoare la evaluarea și remunerarea contribuțiilor.
Acest raport are ca scop clarificați consimțământul partenerilor (sau acționarilor) companiei beneficiare contribuției și trebuie să fie puse la dispoziția partenerilor și apoi depuse la registru în perioade variabile în funcție de tipul de companie în cauză.
Adunare generală și majorare de capital
Contribuția parțială a activelor este o categorie decontribuție în natură. Ca atare, declanșeazămajorarea capitalului companiei care beneficiază de contribuție și alocarea, în beneficiul societății care contribuie, aacțiuni sau acțiuni, al căror număr va depinde de evaluarea activelor adus și cea a companiei beneficiare.
Exemplu:
- SAS A transmite către SAS B o ramură de activitate a cărei valoare este stabilită la 5 milioane de euro.
- SAS B deține mai multe site-uri de producție și operează pe o piață în creștere, permițând participanților să convină asupra unei evaluări de 20 de milioane de euro.
- Capitalul SAS B se ridică la 1 milion de euro împărțit în 1 milion de acțiuni de câte 1 euro fiecare. Pe baza evaluării a 20 de milioane de euro reținute pentru SAS B, valoarea unitară a unei acțiuni a SAS B se ridică, așadar, la 20 de euro.
- Astfel, având în vedere contribuția sa în valoare de 5 milioane de euro, SAS A va primi un număr de acțiuni SAS B calculate astfel: valoarea activelor contribuite/valoarea unitară a acțiunilor SAS B = 5.000 .000/20 = 250.000 acțiuni de SAS B.
- După finalizarea contribuției parțiale a activelor, SAS A va deține astfel 250.000 de acțiuni SAS B reprezentând 20% din capitalul SAS B, care se va ridica la, în urma majorării de capital, la 1.250.000 euro împărțit în 1.250.000 acțiuni.
Pentru a asigura valabilitatea votului Adunării Generale, trebuie să aibă toate documentele necesare. Prin urmare, firma noastră de avocatură în domeniul afacerilor recomandă înființarea unui raport special al organului de conducere (președinte, consiliu de administrație sau manager), cât mai precis posibil și astfel încât să informeze acționarii (sau partenerii) despre natura tranzacției, precum și despre convocarea adunării generale în termenele legale sau legal (și transmiterea tuturor documente solicitate legal).
În cele din urmă, trebuie remarcat faptul că a soldul de numerar plătit de firma beneficiară și limitat la 10% din valoarea activelor contribuite poate veni să remunereze compania care contribuie.
Formalități ulterioare contribuției parțiale a activelor și majorării de capital
Pentru a activaopozabilitatea față de terți contribuția parțială a activelor șimajorarea capitalului menită să o remunereze: