Legea pentru a simplifica și îmbunătăți calitatea legii relaxare nouă a
Profitând de votul legii care simplifică și îmbunătățește calitatea legii, o lege generală (ca să nu spunem „catch-all”), guvernul a introdus în timpul dezbaterilor un amendament care tinde să transpună în dreptul francez directiva din 16 septembrie, 2009 referitoare la fuziuni, scindări și contribuții parțiale ale activelor supuse regimului de scindare.
Aceste prevederi se vor aplica de la 31 august 2011 societăților comerciale pe acțiuni, societăților în comandită limitată și SAS.
Propunem să analizăm aici unele dintre modificările importante aduse astfel regimului de fuziune.
1. Consolidarea informațiilor
Articolul L236-9 din Codul comercial solicita organelor de conducere ale companiilor care participă la fuziune să pregătească un raport scris pentru acționari. Legea simplificării modifică această prevedere.
Astfel, dacă stabilirea unui raport privind fuziunea rămâne regula, acum va fi posibilă scutirea organelor de conducere ale companiilor care participă la operațiunea de fuziune de la elaborarea acesteia, sub rezerva unei decizii unanime a acționarilor tuturor companiilor în cauză . În acest scop, acționarii trebuie consultați cu o lună înainte de data ședinței adunării generale chemate să voteze proiectul.
În plus, indiferent dacă tranzacția a dat sau nu un raport, organele de conducere ale companiilor participante la tranzacție (consiliile de administrație, consiliul de administrație, managerul, managerul) trebuie să își informeze acționarii cu privire la orice modificare semnificativă a activelor sau pasivelor care au loc între data înființării proiectului de fuziune și data adunărilor generale extraordinare. De asemenea, aceștia trebuie să notifice organele de conducere ale celorlalte companii participante la tranzacție, astfel încât să își poată informa acționarii sau partenerii.
Un decret de punere în aplicare ar trebui să specifice în curând termenii acestor informații.
2. Relaxarea regimului de fuziune simplificat
În ceea ce privește așa-numitele fuziuni „simplificate”, legea aduce două modificări majore.
Absorbția unei filiale 100%
În conformitate cu formularea sa anterioară, articolul L236-11 din Codul comercial prevedea că numai societatea absorbită era scutită de convocarea unei adunări generale extraordinare pentru ca aceasta să aprobe proiectul.
De acum înainte, toate companiile care participă la fuziune vor fi scutite de această obligație în prezența unei fuziuni simplificate. Adunarea generală a companiei achizitoare nu va mai fi obligată să voteze asupra fuziunii simplificate.
Dar, dacă nu a fost deloc problematic faptul că societatea absorbită deținută 100% de entitatea absorbantă este scutită de a se pronunța pe propria soartă, pe de altă parte, ne putem întreba doar cu privire la oportunitatea acesteia. " măsurați la toate companiile care participă la tranzacție și, prin urmare, la compania achizitoare.